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1、上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 1 上海大屯能源股份有限公司上海大屯能源股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 20 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 5 亿元 发行期限：发行期限： 366 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AA+级 本期短期融资券信用等级：本期短期融资券信用等级： A-1 级 发行人发行人 上海大屯能源股份有限公司上海大屯能源股份有限公司 主承销商及簿记管理人主承
2、销商及簿记管理人 中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 二一五年十月二一五年十月 上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 2 重要声明重要声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的
3、任何投资风险。本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
4、漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集
5、说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。 上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义 5释义 5 一、常用词语释义 . 5 二、专用技术词语释义 . 6 第二章第二章 风险提示及说明 . 10风险提示及说明 . 10 一、本期短期融资券的投资风险 . 10 二、发行人的相关风险 . 10 第三章第三章 发行条款 . 19发行条款 . 19 一、本期短期融资券主要条款 . 19 二、发行安排 .
6、 20 第四章第四章 募集资金运用 . 22募集资金运用 . 22 一、募集资金用途 . 22 二、本期短期融资券募集资金的管理 . 22 三、公司承诺 . 22 四、偿债计划 . 22 第五章第五章 公司基本情况 . 25公司基本情况 . 25 一、概况 . 25 二、历史沿革 . 26 三、控股股东和实际控制人情况 . 27 四、发行人与控股股东的独立性 . 28 五、发行人重要权益投资情况 . 29 六、公司治理结构和内控制度 . 35 七、公司人员基本情况 . 44 八、公司主营业务情况分析 . 52 九、在建工程与未来投资计划 . 83 十、发行人发展战略 . 84 十一、发行人所在
7、行业状况分析 . 84 第六章第六章 公司主要财务状况 . 94公司主要财务状况 . 94 一、总体财务情况 . 94 二、合并报表资产负债结构分析 . 102 三、发行人近年付息债务及其偿付情况 . 129 四、发行人关联方关系及其交易情况 . 131 五、发行人或有事项 . 138 六、受限资产情况 . 144 七、衍生产品情况 . 144 八、重大投资理财产品 . 144 上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 4 九、海外投资情况 . 144 第七章第七章 发行人资信状况 145发行人资信状况 145 一、发行人最近三年债务融资工具主体评级情况 . 145 二
8、、本期信用评级情况 . 145 三、发行人银行授信情况 . 147 四、发行人债务违约记录 . 148 五、发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 148 第八章第八章 2015 年二季度发行人基本情况 1492015 年二季度发行人基本情况 149 第九章债务融资工具信用增进 . 154第九章债务融资工具信用增进 . 154 第十章税项 . 155第十章税项 . 155 一、营业税 . 155 二、所得税 . 155 三、印花税 . 155 第十一章信息披露安排 . 156第十一章信息披露安排 . 156 第十二章投资者保护机制 . 159第十二章投资者保护机制 . 159 一、违约事件 .
9、159 二、违约责任 . 159 三、投资者保护机制 . 159 四、不可抗力 . 165 第十三章与本期短期融资券发行有关的机构 . 167第十三章与本期短期融资券发行有关的机构 . 167 一、发行人 . 167 二、承销团 . 167 三、发行人律师 . 169 四、审计机构 . 169 五、信用评级机构 . 169 六、登记托管机构 . 170 第十四章备查文件 . 171第十四章备查文件 . 171 一、备查文件 . 171 二、查询地址 . 171 附录指标计算公式 . 173附录指标计算公式 . 173 上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章
10、 第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人发行人/公司公司/上海能源上海能源 指上海大屯能源股份有限公司 短期融资券短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券本期短期融资券 指发行额为伍亿元人民币的上海大屯能源股份有限公司2015年度第二期短期融资券 本次发行本次发行/本期发行本期发行 指本期短期融资券的发行行为 募集说明书募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的上海大屯能源股份有限公司2015年度第二期短期融
11、资券募集说明书 申购配售说明申购配售说明 指簿记管理人为本期短期融资券的发行而制作的上海大屯能源股份有限公司2015年度第二期短期融资券申购和配售办法说明 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”） 联席主承销商联席主承销商 指中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”） 承销团承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织，由主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签署的短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销
12、商和其他承销商为承销本期短期融资券签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013版） 余额包销余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照上海大屯能源上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书 6 股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期短期融资券的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期短期融资券发行利率的过程，该过程由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人簿
13、记管理人 指中国工商银行股份有限公司担任 实名制记账式短期融资券实名制记账式短期融资券 指采用银行间市场清算所股份有限公司中央债务簿记系统以记账方式登记和托管的短期融资券 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日工作日 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 公司章程公司
14、章程 指上海大屯能源股份有限公司章程 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 原煤原煤 指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械从毛煤中选出规定粒度的矸石以后的煤炭产品 商品煤商品煤 指作为商品销售的煤炭 焦煤焦煤 指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤：单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 动力煤动力煤 指适用于锅炉燃烧，产生热力的煤，又称“汽煤”或“锅炉煤” 洗煤洗煤 指利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂上海大屯能源股份有限公司 2015年度第二期短期融
15、资券募集说明书 7 质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 腐殖煤腐殖煤 指由高等植物的遗体经泥炭化作用和煤化作用转变而成的煤，按煤化程度分为泥炭、褐煤、烟煤、无烟煤等 褐煤褐煤 指泥炭经成岩作用形成的一种腐殖煤，是煤化程度最低的煤，是一种介于泥炭与沥青煤之间的棕黑色、无光泽的低级煤，又名柴煤 烟煤烟煤 指由褐煤经变质作用而成的一种腐殖煤，燃烧时火焰较长而有烟，煤化程度较高。大多数烟煤具有粘结性，燃烧时有烟。烟煤可进一步分为长焰煤、不粘煤、弱粘煤、l/2中粘煤、气煤、气肥煤、肥煤、l/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤和贫煤等煤类 气煤气煤 指对煤化度较低的烟煤的称谓，除了可以
16、作为炼焦配煤外，也可作为炼油、气化、液化的原料和民用、动力燃料 无烟煤无烟煤 指煤化程度最高的一类煤，含碳量最多，灰分不多 ， 水 分 较 少 ， 发 热 量 很 高 ， 可 达 25000-32500kJ/kg，挥发分释出温度较高，俗称红煤 弱粘煤弱粘煤 指一种粘结性较弱的从低变质到中等变质程度的烟煤，加热时，产生较少的胶质体 长焰煤长焰煤 指在中国煤炭分类国家标准中对煤化度最低的烟煤的称谓。它的挥发分特别高，燃烧时火焰长，因此而得名，主要作为动力和化工用煤 动力煤动力煤 指以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭都属于动力用煤，简称动力煤。现在许多动力煤都是混煤，一般是无烟煤或者烟煤中的贫煤、贫瘦煤与褐煤的混合物，这样既能保证着火点，又能保证热值，同时还要考虑灰熔点等因素 洗精煤洗精煤 指煤经过精选（干选或湿选）加工生产出来的符合品质要求的产品，其粒度在13mm以下 基础储量基础储量 指查明矿产
