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1、 I 声明及提示声明及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商已按照有关法律、法规的要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
2、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、律师事务所声明四、律师事务所声明 律师事务所及经办律师保证，由律师事务所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五五、投资提示、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所II 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期
3、债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 六六、其他重大事项或风险提示、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 七七、本期债券基本要素、本期债券基本要素 1、债券名称、债券名称: 2015 年海安城市动迁改造有限公司公司债券（简称“15 海安城改债”） 。 2、发行总额、发行总额: 人民币 11.5 亿元。 3、债券期限：、债券期限：7 年期，在债
4、券存续期的第 3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额的 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。 4、票面利率、票面利率: 本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本III 利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券
5、存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 5、发行方式、发行方式及对象及对象: 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 6、债券形式债券形式及托管方式及托管方式: 本期债券为实名制记账式债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券，在中央国债登记公司登记托管，通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。 7、债券担保、债券担保: 本期债券由中国投融资担保股份有限公司提供全额无条
6、件不可撤销连带责任担保。 8、信用级别：、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA+。目目 录录 释释 义义 1 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 4 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 5 第三条第三条 发行概要发行概要 10 第四条第四条 认购与托管认购与托管 13 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 15 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 16 第七条第七条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法 18 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 19 第九条第九条 发行人业务情况发行人业务情况 31
7、第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况 41 第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券 48 第十二条第十二条 募集资金用途募集资金用途 49 第十三条第十三条 偿债保证措施偿债保证措施 64 第十四条第十四条 风险与对策风险与对策 74 第十五条第十五条 信用评级信用评级 82 第十六条第十六条 法律意见法律意见 85 第十七条第十七条 其他应说明的事项其他应说明的事项 91 第十八条第十八条 备查文件备查文件 92 1 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、发行人、公司、城改公司城改公司：指海安城市动迁改造有限公司。
8、 瑞海集团：瑞海集团：指江苏瑞海投资控股集团有限公司，发行人股东。 保障房公司：保障房公司：指海安保障性住房投资建设有限公司,发行人全资子公司。 公司章程：公司章程：指海安城市动迁改造有限公司公司章程。 本期债券：本期债券：指总额为人民币 11.5 亿元的 2015 年海安城市动迁改造有限公司公司债券。 本次发行：本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2015年海安城市动迁改造有限公司公司债券募集说明书。 募集说明书摘要：募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 2015年海安城市动迁改造有限公司公司债券募
9、集说明书摘要。 计息年度：计息年度： 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日为止。 主承销商主承销商、簿记管理人、簿记管理人：指华泰联合证券有限责任公司。 簿记建档：簿记建档： 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。 申购和配售办法说明：申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的20152 年海安城市动迁改造有限公司公司债券申购和配售办法说明。 承销协议：承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的2015 年海
10、安城市动迁改造有限公司公司债券承销协议。 承销团协议：承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的2015 年海安城市动迁改造有限公司公司债券承销团协议。 承销团：承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 余额包销：余额包销： 指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，即在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。 债券受托管理人、 资金监管人：债券受托管理人、 资金监管人： 交通银行股份有限公司南通分行。 担保人：担保人：指中国投融资担保股份有限公司。 担保函：担保函：指担保人以书面方式为本期
11、债券出具的债券偿付保函。 偿债账户：偿债账户： 指发行人在交通银行股份有限公司南通分行开立的专项用于偿付本期债券本息的账户。 债债券受托管理券受托管理协议协议 ：指海安城市动迁改造有限公司公司债券债券受托管理协议 。 债券持有人会议规则：债券持有人会议规则：指海安城市动迁改造有限公司公司债券债券持有人会议规则。 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中央国债登记公司：中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司：中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
12、休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 3 工作日：工作日：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。 元：元：指人民币元。 4 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金20152514 号文件批准公开发行。 5 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 一、发行人：一、发行人：海安城市动迁改造有限公司海安城市动迁改造有限公司 住所：海安镇中坝南路12号建设大厦11楼 法定代表人：张健 联系人：吴松 联系地址：海安镇中坝南路 12 号建设大厦 11 楼 电话：0513-818118
13、58 传真：0513-81811858 邮政编码：226600 二、承销团二、承销团 （一）主承销商（一）主承销商、簿记管理人、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司：华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04） 、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：吴晓东 联系人：王晓磊、李欣蔧、解灿霞、刘欢 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话：010-56839350 传真：010-56839500 邮政编码：100032 （二二）副主承销副主承销商商：长城证券有限责任公司：长城证券有限
14、责任公司 住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 负责人： 黄耀华 联系人：巩奕麟、胡静 6 联系地址：上海市浦东新区民生路1399号3楼 联系电话：021-61680356 传真：021-61680672 邮政编码：200135 （三）分销商（三）分销商 1、海通证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 负责人：王开国 联系人： 傅璇、肖博元 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 联系电话：010-88027151 传真：010-88027190 邮政编码：100044 2、华西证券有限责任公司、华西证券有限责任公
15、司 住所： 成都市高新区天府二街198号 负责人：杨炯洋 联系人：朱值军 联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼 联系电话：0755-83025246 传真：0755-88281681 邮政编码：518031 三三、托管人、托管人： （一）（一）中央国债登记结算有限责任公司中央国债登记结算有限责任公司 7 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：吕世蕴 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、88170731 传真：010-88170752 邮政编码：100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（二）中国
16、证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人：高斌 联系人：王博 联系电话：021-38874800 传真：021-68870059 邮政编码：200120 四四、信用评级机构：、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 法定代表人：刘思源 联系人：刘立明 联系地址：上海市浦东新区东方路 818 号众诚大厦 13 楼 联系电话：021-51035670 传真：021-51917360 邮政编码：200122 五五、律师事务所：、律师事务所：上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 8 负责人：吴明德 联系人：沈国权 联系地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 联系电话：021-61059000
