《关 于 无 锡 中 卓 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 无 锡 中 卓 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书（79页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于无锡 中卓智能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的 法 律 意 见 书 大成（证）字2016第 404 号 北京北京大成大成（无锡）（无锡）律师事务所律师事务所 无锡市建筑西路无锡市建筑西路 777777 号号 A10A10 栋栋 1818 楼（楼（214072214072） 电话电话:86:86- -510510- -8516 86818516 8681 传真传真:86:86- -510510- -8516 66588516 6658 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 目录目录 目录目录 1 1 释
2、义释义 2 2 正文正文 6 6 一一、 公司本次申请挂牌的批准和授权公司本次申请挂牌的批准和授权 6 6 二二、 公司本次挂牌的主体资格公司本次挂牌的主体资格 7 7 三三、 公司本次挂牌的实质条件公司本次挂牌的实质条件 8 8 四四、 公司的设立公司的设立 1212 五五、 公司的独立性公司的独立性 1616 六、公司发起人、股东和实际控制人六、公司发起人、股东和实际控制人 2323 七、公司的股本及演变七、公司的股本及演变 3030 八、公司的业务八、公司的业务 3737 九、九、公司的公司的关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 4040 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 5252
3、十一、公司的重大债权债务十一、公司的重大债权债务 5858 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 6262 十三、公司的重大资产变化及收购兼并十三、公司的重大资产变化及收购兼并 6363 十四、公司章程的制定和修改十四、公司章程的制定和修改 6363 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 6464 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 6565 十七、十七、公司的税务公司的税务 7070 十八、公司的环境保护十八、公司的环境保护
4、、产品质量、技术标准和安全生产、产品质量、技术标准和安全生产 7171 十九、公司的劳动用工、社会保险和劳动福利十九、公司的劳动用工、社会保险和劳动福利 7575 二十、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或违法行为二十、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或违法行为 7676 二十一、推荐机构二十一、推荐机构 7777 二十二、结论二十二、结论 . . 7777 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 大成、本所 指 北京大成（无锡）律师事务所 股份公司或公司或中 卓智能 指 无锡中
5、卓智能科技股份有限公司（其前身为无锡中卓科技有 限公司） 有限公司或中卓有限 指 无锡中卓科技有限公司 无锡工商局 指 无锡市工商行政管理局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 17 月 公开转让说明书 指 公司为本次挂牌编制的无锡中卓智能科技股份有限公司公 开转让说明书 审计报告 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年
6、10 月 25 日出具的苏亚锡审2016132 号审计报告 评估报告 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 2016 年 6 月 21 日出具的 苏中资评报字（2016）第 C2051 号净资产价值评估报告 公司章程 指 公司历次修订并适用的公司章程（具体视上下文而定） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行） 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
7、3 证券法律业务管理 办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业 规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 股东大会议事规则 指 无锡中卓智能科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 无锡中卓智能科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 无锡中卓智能科技股份有限公司监事会议事规则 三会 指 无锡中卓智能科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 无锡强泰 指 无锡强泰物资贸易有限公司 无锡惠驰 指 无锡惠驰企业管理咨询有限公司 本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 本法律意见书 指 关于无锡中卓智能科技股份有限
8、公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 北京大成（无锡）律师事务所北京大成（无锡）律师事务所 关于无锡关于无锡中卓中卓智能智能科技科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致：无锡致：无锡中卓中卓智能智能科技科技股份有限公司股份有限公司 根据无锡中卓智能科技股份有限公司(以下简称 “股份公司” )与北京大成 （无锡）律师事务所(以下
9、简称“本所”)签订的专项法律服务合同，本所接受股份公司的委托， 指派律师担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据现行有效的公司法、证券法、管理办法、业务规则 、 基本标准指引等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券法律业务管理办法、证券法律业务执业规则，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和股转公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定
10、职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次挂牌所必备的法律文件， 随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 法律责任。 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容， 但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 股份公司已向本所出具书
11、面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下， 本所律师对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和股转公司有关规范性文件的明确要求，对
12、股份公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目
13、的。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 正文正文 一、一、 公司本次申请挂牌的批准和授权公司本次申请挂牌的批准和授权 公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议： （一）公司董事会已依法定程序作出批准（一）公司董事会已依法定程序作出批准本次本次申请申请挂牌转让的决议挂牌转让的决议 2016 年 9 月 12 日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议
14、案、关于公司股票采取协议转让方式的议案等议案， 并决议召开公司 2016 年度第三次临时股东大会， 将上述议案提交股东大会审议。 （二）公司股东大会已依（二）公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议并授权董法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议并授权董事会办理本次申请挂牌事会办理本次申请挂牌转让转让的相的相关事宜关事宜 2016 年 9 月 28 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表共 6 名，代表股份 1,200 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，大会审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、提请股
15、东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案、关于公司股票采取协议转让方式的议案等议案，公司权力机构批准本次挂牌，并授权公司董事会全权办理本次挂牌的相关事宜。授权期限为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月。 经本所律师适当核查，中卓智能上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。中卓智能股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对董事会作出授权。 本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。 （三）根据管理办法的规定，股东人数未超过（三）根据管理办法的规定，股东人数未超过 200200 人的公司申请其股票公人的公司申请其股票公开转让，证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。开转让，
