《关 于 杭 州 筑 龙 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 杭 州 筑 龙 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 法律意见书（56页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京大成（杭州）律师事务所北京大成（杭州）律师事务所 关于关于 杭州筑龙信息技术股份有限公司杭州筑龙信息技术股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 法律意见书法律意见书 成杭证字【2017】第 134 号 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层 18th Floor, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Jianggan District, Hangzhou Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316
2、目目 录录 释 义 3 正 文 7 一、本次挂牌并转让的批准和授权 7 二、本次挂牌并转让的主体资格 8 三、本次股票挂牌并转让的实质条件 9 四、公司的设立 . 11 五、公司的独立性 . 14 六、公司的发起人、股东及实际控制人 . 16 七、公司的股本及演变 . 22 八、公司的业务 . 28 九、关联交易及同业竞争 . 30 十、公司的主要财产 . 36 十一、公司的重大债权债务 . 39 十二、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 . 43 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 . 44 十四、公司章程的制定与修改 . 44 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3、情况 . 44 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 45 十七、公司管理层的诚信情况 . 50 十八、公司税务及财政补助情况 . 50 十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 52 二十、公司的劳动用工及社会保障 . 53 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 . 54 二十二、推荐机构 . 54 二十三、结论意见 . 54 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 公司/筑龙股份 指 杭州筑龙信息技术股份有限公司 筑龙有限 指 杭州筑龙信息技术有限公司，杭州筑龙信息技术股份有限公司前身，股份有限公司系以其经审计账面净资产整体变更而来 元博圣德 指 元博圣德控
4、股集团有限公司， 曾用名称 “浙江元博圣德控股集团有限公司” 、 “浙江元博圣德控股有限公司” 、 “杭州元博圣德投资有限公司” 报告期 指 2015 年、2016 年 “三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股票挂牌并转让 指 股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并转让 方正证券/主办券商 指 方正证券股份有限公司 本所
5、指 北京大成（杭州）律师事务所 致同会计所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中汇会计所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让说明书 指 公司为本次股票挂牌并转让编制的 杭州筑龙信息技术股份有限公 司公开转让说明书 法律意见书 指 北京大成 （杭州） 律师事务所关于杭州筑龙信息技术股份有限公 司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书 审计报告 指 致同会计所对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的资产 负债表，2015 年度、2016 年度的利润表及现金流量表、所有者权 益变动表和财务报表附注审计后出具的致同审字(2017)第 1
6、10ZB0682 号标准无保留意见审计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法（国家主席令第8号，1993年12月29日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12 月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次 修正；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议第二次修正； 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订； 2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议第三次修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法（国家主席令第14号，1998年12月29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第
7、六次会议通过；2004年8 月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次 修正； 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订；2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第三次会议第二次修正；2014年8月31日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议第三次修正） 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（中国证监会令第96号，2012 年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通过，2013年12月 26日中国证监会关于修改的决 定修订） 管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 （中国证监会、司法部 令第41号）
8、 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证监会、司 法部公告201033号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8 日发布，2013年12月30日修改） 公司章程 指 公司于2016年3月25日召开的创立大会上审议通过， 现行有效之 公 司章程，即公司按照公司法和章程必备条款等相关法律 法规修订，为申请股票挂牌并转让而制订的公司章程 最近两年 指 2015年度，2016年度 元、万元 指 人民币元、万元 北京大成（杭州）律师事务所北京大成（杭州）律师事务所 关于关于杭州筑龙信息技术股份有限公司杭州筑龙信息技术股份有限公司申请进入申请进入
9、全国中小企业股份转让系统挂牌转让的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书法律意见书 致：致：杭州筑龙信息技术股份有限公司杭州筑龙信息技术股份有限公司 根据公司与本所签订的专项法律顾问合同 ，本所接受公司的委托，担任其本次股票挂牌并转让的专项法律顾问。本所根据公司法 、 监督管理办法 、业务规则 、 管理办法和执业规则等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 。 在本法律意见书出具前，本所律师郑重声明如下： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。 2
10、、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股票挂牌并转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，公司及与出具本法律意见书相关的单位、人士均已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、 公司或
11、其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书 。 5、本法律意见书仅供公司申请股票挂牌并转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票挂牌并转让的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意见书 的内容。 但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正正 文文 一、本次挂牌并转让的批准和授权一、本次挂
12、牌并转让的批准和授权 2017年2月10日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式、 纳入非上市公众公司监管方案的议案 、关于董事会全权办理本次公司申请股票公开转让事宜的议案等议案，并决定将相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 2017年2月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式、 纳入非上市公众公司监管方案的议案 、关于董事会全权办理本次公司申请股票公开转让事宜的议案等议案。股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要
13、求办理与本次挂牌有关具体事宜，授权内容及范围具体包括但不限于： 1、委托董事会与公司监事会和高级管理人员一起制作并签署公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公开转让说明书 ； 2、协助主办券商及各中介机构制作公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关申请文件； 3、办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的挂牌手续； 4、按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制，并对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估； 5、办理其他与公司股票申请挂牌相关的具体事宜及签署必要的文件； 6、本授权自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 根据有关法律、法规、规范
14、性文件以及公司章程的规定，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效； 公司股东大会授权公司董事会具体负责公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的授权范围、程序及内容合法有效。本次挂牌除尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的审查意见外， 已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次挂牌并转让的主体资格二、本次挂牌并转让的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 1、公司前身系筑龙有限，设立于2008年8月14日。2015年12月31日，筑龙有限召开股东会，全体股东一致同意整体变更设立为股份有限公司。2016年3月25日， 公司召开了创立大会暨第一次股东大会， 通过了股份有限公司设
15、立有关事项。2016年4月7日，筑龙有限经杭州市市监局核准，变更登记为股份有限公司。 2、公司现持有杭州市市监局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91330108676795165U） 。根据该营业执照 ，公司基本情况如下： 名称名称 杭州筑龙信息技术股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330108676795165U 法定代表人法定代表人 吴许杰 住所住所 杭州市滨江区通策广场 2 幢 1001-1 室 注册资本注册资本 300 万元 经营范围经营范围 服务：增值电信业务，计算机网络信息的技术开发、技术服务、成果转让，计算机软件的技术开发，计算机网络维护，动漫设计，成年人的
16、非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2008 年 8 月 14 日 营业期限营业期限 2008 年 8 月 14 日至长期 本所律师认为，公司是由筑龙有限整体变更发起设立的股份有限公司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，公司的设立合法、有效。 （二）公司是依法存续的股份有限公司 根据公司提供的营业执照、设立至今历次股东会、股东大会决议和公司章程等书面文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其前身筑龙有限自2008年8月14日成立以来，依法通过了历年工商年检；同时，公司不存在
