《关 于 山 东 微 图 软 件 信 息 股 份 有 限 公 司 申请股票在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 山 东 微 图 软 件 信 息 股 份 有 限 公 司 申请股票在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 补充法律意见书（二） 泰和泰（济南）律师事务所泰和泰（济南）律师事务所 关于山东微图软件信息股份有限公司关于山东微图软件信息股份有限公司 申请股票在申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 补 充 法 律 意 见 书 （ 二补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 二零一七年三二零一七年三月月 中国 济南高新区新泺大街 1166 号 奥盛大厦 1 号楼 19 层，邮编：250101 19thFloor，Building1，AoShengBuilding，No.1166XinluoAvenue， Hi-TechDistrict，Jinan，2
2、50101，China 电话/Tel：86-531-88992862 传真/Fax：86-531-88992862 网址/Website： 北京 |成都 |重庆 |济南 |昆明 |拉萨 |上海 |深圳 |华盛顿 Beijing|Chengdu|Chongqing|Jinan|Kunming |Lhasa|Shanghai | Shenzhen |Washington 补充法律意见书（二） 1 关于山东微图软件信息股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（二） 致：山东微图软件信息股份有限公司 泰和泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东微图软件信
3、息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并为本次挂牌出具了 关于山东微图软件信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 （以下简称“法律意见书”） 、 关于山东微图软件信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一） （以下简称“补充法律意见书（一） ”） 。 根据全国股份转让系统公司于 2017 年 3 月 3 日出具的关于山东微图软件信息股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ，本所出具本补充法律意见书。 为出具本补充法
4、律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据中华人民共和国证券法 、 律师事务所从事证 券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则等法律规定，在 法律意见书 、 补充法律意见书（一） 所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查。 本所及经办律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、 本补充法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 公司向本所及经办律师提供的为出具本补充法律意见书而披露的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、完整
5、、合法、有效；公司向本所及经办律师提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所及经办律师提供和披露， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、 本补充法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、补充法律意见书（二） 2 规范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具。 四、 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。 五、 本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不对有关会
6、计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。 本补充法律意见书中涉及资产评估、 会计审计、 投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述， 并不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、 意见和保证。 六、本补充法律意见书是对法律意见书及补充法律意见书（一） 的补充，并构成法律意见书不可分割的一部分， 法律意见书 、 补充法律意见书（一） 与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。除上下文另有说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、 释义和简称与 法律意见书 、补充法律意见书（一） 中使用的术语、释义和简称
7、具有相同的含义或指向。 本所在法律意见书及补充法律意见书（一） 中作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 七、 本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用， 未经本所及经办律师书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师同意公司按中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求， 在其申请文件中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容， 但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并依法对本所及经办律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
8、基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务准则与道德规范， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，发表如下补充法律意见： 1、根据前次反馈回复，公司未取得相关资质的情况下承接了测绘业务，并将该测绘业务转包给不具有测绘相关资质的个人供应商。 请主办券商、 律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司未取得测绘资质即承接测绘业务、将测绘业务违规转包等事项是否构成重大违法违规行为， 并说明尽职调查过程和相关法律补充法律意见书（二） 3 依据； （2）公司测绘合同的取得是否合法合规，合同是否均已履行完毕并获得客户的验收确认； （3）公司目前是否已取得了相应测绘资质，公司针对上述事项的整改措施
9、及其有效性， 报告期及期后， 除南京市测绘勘察研究院有限公司的测绘合同之外，公司是否承接了其他测绘业务合同，是否存在其他无资质经营情形。 回复： （1）公司未取得测绘资质即承接测绘业务、将测绘业务违规转包等事项是否构成重大违法违规行为，并说明尽职调查过程和相关法律依据。 根据基本标准指引的规定，“公司的重大违法违规行为是指公司最近 24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚； 重大违法违规情形是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于
10、重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外； 被行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。” 测绘资质管理规定第二条规定：“从事测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动。” 中华人民共和国测绘法第四十二条规定： “未取得测绘资质证书，擅自从事测绘活动的，责令停止违法行为，没收违法所得和测绘成果，并处测绘约定报酬一倍以上二倍以下的罚款。 ” 中华人民共和国测绘法第四十五条规定： “违反本法规定，测绘单位将测绘项目转包的，责令改正，没收违法所得，处测绘约定
11、报酬一倍以上二倍以下的罚款，并可以责令停业整顿或者降低资质等级；情节严重的，吊销测绘资质证书。 ” 根据上述规定， 公司未取得测绘资质即承接测绘业务以及将测绘业务违规转包的行为违反了测绘资质管理规定和中华人民共和国测绘法的规定。但公司已于 2016 年 12 月将实际情况反馈至主管部门， 并取得山东省国土资源厅测绘行业管理处出具的证明 ，证明公司具备一定的测绘和地理信息专业技术人员、业务基础和技术实力，截至证明出具之日，公司一直遵守国家和地方有关测补充法律意见书（二） 4 绘方面的法律、法规、规章和规范性文件，没有因违反国家和地方有关测绘管理方面法律、法规和规范性文件而受到主管部门处罚的情形。
12、 2017 年 3 月 20 日，山东省国土资源厅测绘行业管理处再次出具证明 ，证明公司系其辖区内企业， 截至证明出具之日， 公司的丙级测绘资质申请已通过济南市规划局审批并报山东省国土资源厅测绘行业管理处受理， 经济南市规划局审查和现场核实， 认为公司在主体资格、 专业技术人员、 仪器设备、 软件、 业绩、办公场所、技术质量管理、资料档案管理等方面基本符合丙级资质专业要求，该申请现已转入山东省国土资源厅测绘行业管理处， 目前正在审查过程中。 经山东省国土资源厅测绘行业管理处核查， 公司在过往经营活动中不存在重大违法违规行为。 经本所律师核查公司的企业信用报告、 全国企业信用信息公示系统公示的信
13、息以及公司出具的关于公司不存在违法行为的声明 ，公司近两年不存在重大违法违规行为， 公司没有因违反国家和地方有关测绘管理方面法律、 法规和规范性文件而受到相关部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，公司未取得测绘资质即承接测绘业务、将测绘业务违规转包等事项虽不符合法律规定， 但公司已取得主管部门的证明， 证明公司在过往经营活动中不存在重大违法违规行为， 因此， 公司未取得测绘资质即承接测绘业务、将测绘业务违规转包等事项不属于基本标准指引规定的重大违法违规行为，不构成重大违法违规行为。 （2）公司测绘合同的取得是否合法合规，合同是否均已履行完毕并获得客户的验收确认。 经本所律师核查公司的测绘合同，
14、 并取得了公司出具的声明以及南京市测绘勘察研究院有限公司于 2017 年 3 月 13 日答复的调查问卷， 上述测绘合同系公司与南京市测绘勘察研究院有限公司通过协商洽谈的方式取得， 测绘工程费的取费依据为双方根据市场价格协商确定， 签订合同时南京市测绘勘察研究院有限公司亦知悉公司不具备相应的测绘资质，该测绘合同的签订是双方真实意思的表示，合同的取得合法合规。 另经核查， 公司的测绘合同已履行完毕， 且南京市测绘勘察研究院有限公司于 2016 年 5 月 20 日对测绘项目进行了验收， 并出具了 南京地下管线探测普查补充法律意见书（二） 5 测绘服务项目验收报告 ， 验收结论为项目已完成和达到了
15、“南京地下管线探测普查测绘服务项目”规定的各项任务指标要求，同意通过验收。 2016 年 12 月 16 日，南京市测绘勘察研究院有限公司出具证明 ，证明双方合作至今， 公司能够按时按质提交委托的项目成果， 且项目成果已通过南京市测绘勘察研究院有限公司验收确认。截至证明出具之日，双方无任何纠纷争议，未来南京市测绘勘察研究院有限公司亦不会因公司未取得测绘相关资质开展业务而向公司追究任何法律责任。 综上，本所律师认为，公司测绘合同系合同双方通过协商洽谈取得，合同的签订是双方真实意思的表示，合同的取得合法合规；该合同已履行完毕，并已通过验收确认。 （3）公司目前是否已取得了相应测绘资质，公司针对上述
16、事项的整改措施及其有效性， 报告期及期后， 除南京市测绘勘察研究院有限公司的测绘合同之外，公司是否承接了其他测绘业务合同，是否存在其他无资质经营情形。 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 公司尚未取得测绘资质。但公司已于 2016 年 12 月向济南市规划局提交了测绘资质申请材料， 济南市规划局要求公司补充相关资料后再行提交。公司按要求补充完毕后，于 2017 年 2 月22 日再次提交了申请报告。2017 年 3 月 14 日，济南市规划局出具了关于山东微图软件信息股份有限公司申请丙级测绘资质的初审意见 ，同意公司的申请，并将申请材料转报给了山东省国土资源厅测绘行业管理处， 目前正在等待该管理处的终审结果。 公司针对未取得测绘资质即承接测绘业务、 将测绘业务违法转包等事项进行了如下整改和补救： 公司取得了业主方对公司该项目成果的认可，且无纠纷。 公司已取得业主方南京市测绘勘察研究院有限
