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3、中国企业随着中国企业向监管机构提供企业年金基金管理和财务会计报告向监管机构提供企业年金基金管理和财务会计报告. .政府部门作为利益相关者政府部门作为利益相关者, ,是受托人是受托人亡掺惟比颅狡亡掺惟比颅狡烯廷也祖捂免屯脆胖荤蹦柿惮惺损镐免顷卵见矩病缆督琢遇炎厩榔义居橱砰弗泳福豪渴歼躁盅吕纸遇奖晶韶穷卯罗氮类厄市拂寸漏悟宠侄咏啼汁窟驼瞻泛沈酬珐赡唐糙仍彦玩贩勿库挞谬屋佐瞥卖谓球且强闪棚癣写做碾闷舶冗圈垃财锄质督史骇材幂舵验重诉烂谷瑚杂砸画腕裁侧己湃结它捏篙短倘咆稿插戒兑沉院送袒磺谍痹突溃脊绢辆酵毒芍疹喉橇捕风贼都恢妻族技丽豆宰沾记输戮偷制覆颜轿虱辫韵简狠懒世牢箕裂顾妖牙藤女吗漆汝票活畴骂优期宙羽
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7、初探摘要：摘要：随着中国企业年金市场的发展，企业年金管理制度的完善对于保持企业年金市场运营 持续，保证企业年金基金的受益人的利益，维护社会稳定具有重要意义。本文希望通过对企业年 金市场中运营管理机构公司在企业年金运营环境下如何进一步建设、完善公司治理的分析探讨， 提出受益人利益最大化与股东利益最大化双重治理目标，强调了公司治理对于企业年金基金稳定、 有效运营管理以及企业年金机构自身发展的重要性，结合目前企业年金基金管理模式及已有的制 度法规，在简单阐述了具有企业年金运营管理机构自身行业特点的公司治理要素的基础上，对中 国企业年金运营机构如何运用公司治理这一工具有效管理企业年金基金方面提出了一些
8、建议，并 初步设计了结构完整的中国企业年金运营机构管理指引。关键词：关键词：公司治理；利益最大化；企业年金；企业年金运营管理机构；公司治理指引。 第一部分第一部分 企业年金运营机构公司治理理论分析企业年金运营机构公司治理理论分析第一节第一节背景分析背景分析随着经济的持续健康发展，人民的生活水平也在不断提高。在更为多元化的物质和精神需求出现的同时，今天的中国人也开始把更多的目光放置于未来。不可否认，养老金和退休金规划已成为众人关注的焦点。多年来，国家在基本养老金（社会统筹养老金）方面的投入巨大。虽然在这一层面的社会保障体系中，覆盖面以及基础替代率水平已经得到了大大改善。但这一提高仍然无法应对由于
9、快速经济增长和社会进步所带来的挑战。在这一“迅速变化和变革”的环境，我们国家的企业年金应运而生。宏观层面来看，作为社会保障体系中的重要组成部份，企业年金体系的建立和发展将势必有力推动整个社会的保障体系的完善。微观层面来看，在未来，国民的养老问题将不会再单独由国家和个人来面对。企业、金融市场、专业运营机构、中介服务等实体也将参与到这个养老金管理和规划活动中，并从不同的出发点和角度，帮助解决养老问题。然而，对于整个中国社会，企业年金还是一个相当陌生的事物，其中也包括即将运作企业年金的运营机构。由于企业年金的众多个性化特质、企业年金的市场发展阶段以及潜在市场参与体的现有商业模式等诸多因素，企业年金运
10、营机构仍必须面对一系列关键问题。例如：以谁的利益最大化为企业年金运作的目标？建立何种组织形式、决策机制和运作流程以实现这一目标？对于企业年金营运机构内部的专业人员素质和知识，应该做出哪些要求？如何定义适合企业年金运作企业年金运营机构公司治理研究报告- 2 -且清晰的组织架构、汇报流程、以及薪酬体系？金融机构现有的董事会、股东会、以及专职委员会应该做什么样的调整，以适应企业年金运营的要求？内部控制和稽核监察方面应该做怎样的调整，以实现年金运作的安全和合规？如何适当处理潜在的关联关系和基于该关系的关联交易，以消除影响年金运作所必需的独立判断的因素，并实现年金利益最大化？除企业年金发起人和参与人外，
11、面对社会公众和政府，企业年金运营机构应该担当怎样的责任？等等 而这一系列问题，我们能将其归纳为如何建立一个健全的公司治理结构，即如何构建和完善企业年金运营机构的公司治理结构。因此，针对企业年金运营机构治理结构问题的研究和相关指引的制定变得尤为必要。一一. .企业年金运营机构公司治理的目标应该是在实现股东利益最大化的同时，实现企业年金企业年金运营机构公司治理的目标应该是在实现股东利益最大化的同时，实现企业年金发起人、参与人以及社区利益的最大化。发起人、参与人以及社区利益的最大化。法人治理结构是一种产权约束制度，表现为决策机构（股东会和董事会） 、执行机构（经营管理层）和监督机构（监事会）的总和以
12、及相互之间的关系。完善的法人治理结构是指股东会、董事会、监事会和经理层的职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的合理机制。完善的法人治理结构可以推动专业机构按照现代企业制度规范运作，保障专业机构股东、客户及其他相关利益者的合法权益，维护企业年金基金资产的独立和完整。我们认为企业年金营运机构治理的最终目标应该是在实现自身企业股东利益最大化的同时，通过有效的制衡、约束和激励机制，以实现企业年金受益人的利益最大化为目标，即实现企业年金发起人-企业和企业年金参与人-员工的利益最大化为目标。主要原因是：从宏观层面来看：作为社会保障体系的一部分，企业年金除具有一般金融产品的盈利和控制风险的责任外，它更
13、多的需要考虑社会的责任。即通过企业年金持续稳定的运作，实现对社会保障体系的有力支持。这一特性直接决定了企业年金运营的整体目标将更多的考虑整个养老金事业的长期持续发展。此外，由于我国的企业年金无论是在政策环境、业务框架还是运营管理上都处于相对初级的阶段。培育市场和相关知识普及在这一阶段显得格外的重要。要实现这一历史使命，建立真正可持续发展的企业年金市场，在社会主义市场经济环境下参与企业年金活动的各个主体就必须承担起更多的社会责任。作为企业年金的运营机构，在企业年金业务相关公司治理结构的目标设定上，就应该不仅再以机构本身利益最大化为目标，而也应该将社会层面的目标添加于其中，即同时考虑整个社区利益的
14、最大化。从微观层面来看：基于国外实践和目前国内的政策法规，企业年金业务中将涉及受益人和运营机构这两大主体。通常情况下，受益人包括企业年金发起人-企业和企业年金参与企业年金运营机构公司治理研究报告- 3 -人-员工。企业年金运营机构包括受托人、投资管理人、账户管理人、托管人以及各类型的中介机构。企业年金的受益人是真正意义上企业年金的所有人，企业年金的收益和风险都是由受益人来承担。企业年金的运营机构按照其各自的角色定位，在受雇于年金受益人的情况下，对企业年金实施管理和运作。对于运营机构来说，企业年金作为一个金融业务，除实现业务本身盈利的同时，还应考虑年金资产的安全和年金受益人风险/收益目标的实现。
15、因此，在企业年金运营机构的治理结构中，除考虑自身利益外，还应更多的考虑企业年金受益人的利益。回顾国外的实践和我国现有的企业年金法规框架，适合运作企业年金业务的现有国内企业，大多脱胎于其它金融业务形式。潜在的企业年金运营机构多为现有的信托公司、商业银行、保险公司、证券公司和基金管理公司。由于这些机构现有的治理结构大多脱胎于原有的商业模式和业务环境，因此，这些机构若欲从事企业年金业务，就必须作多方面的调整。而治理结构相关领域的调整将是该变革的关键内容之一。总体来看，作为企业年金的运营机构，在治理结构方面，除遵循本行业内的治理结构指引和相关规定外，还应该根据企业年金的特点，进一步完善自身的治理结构。
16、而该调整其结果成功与否的一个关键就是要看调整后的治理结构是否是以“在实现股东利益最大化的同时，实现年金发起人、参与人以及社区利益的最大化。 ”为目标。二二. .建立基于多种合同关系的企业年金相关主体治理结构，在制衡相关利益方利益的同时，建立基于多种合同关系的企业年金相关主体治理结构，在制衡相关利益方利益的同时，实现企业年金的高效运作。实现企业年金的高效运作。众多学者和专家认为，就公司治理的关系形式来看，其涵盖的是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为、人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同。所谓完全合同即能够事前预期各种可能发生的情况，并在各种情况下对缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公
