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1、浙江开山压缩机资产重组,点石成金,除去关联客户的贡献之外，开山压缩机从控股股东手中收购的公司，也成了点石成金的工具。,自2007年起，开山压缩机陆续收购了控股股东开山股份所持有的开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权，收购了开山股份和开山工程机械名下相关土地、厂房及机器设备。2008年初完成了对开山股份重要合作方所持维尔泰克系统股权的收购，到了2010年，又完成了控股股东所持开山压力容器、开山铸造股权的股权收购。,资产重组具体过程,1、收购开山凯文螺杆 收购开山凯文螺杆66.67%股权 开山凯文螺杆成立于2006年11月23日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.67%股权，凯文国际投资
2、持有33.33%股权。2007年8月21日，开山凯文螺杆召开董事会并作出决议，同意开山股份将其所持开山凯文螺杆2,000万元的股权（占66.67%）转予开山通用。凯文国际投资同意放弃该股份受让的优先权。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年8月21日，开山通用与开山股份签署股权转让协议，开山股份将其所持开山凯文螺杆66.67%股权参照所对应的账面净资产值（未经审计）作价2,405万元转予开山通用。,开山通用于2007年9月全额支付了上述股权转让款。开山凯文螺杆于2007年8月23日取得了换发的外商投资企业批准证书，于2007年9月14日取得了换发的企业法人营业执照，股权过户变更
3、登记手续办理完毕。,2、收购维尔泰克螺杆 维尔泰克螺杆股权维尔泰克螺杆成立于2006年11月20日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.66%股权，开山通用和开山铸造各持有16.67%股权。经过历次股权转让，截至2007年11月26日，维尔泰克螺杆注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。曹克坚持有维尔泰克螺杆66.66%股权，开山股份持有20%股权，开山铸造及开山通用各持有6.67%股权。,2007年11月26日，维尔泰克螺杆召开股东会并作出决议，同意曹克坚将其所持维尔泰克螺杆66.66%的股权按照出资额作价2,000万元转予开山通用，开山股份将其所持维尔泰克螺杆20
4、%的股权按照出资额作价600万元转予开山通用，开山铸造将其所持维尔泰克螺杆6.67%的股权按照出资额作价200万元转予开山通用。 同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年11月26日，开山通用与曹克坚、开山股份及开山铸造就上述股权转让签署了股权转让协议，按照出资价格收购上述股权。 鉴于维尔泰克螺杆当期尚未盈利，双方按照原始出资定价，开山通用于2007年12月全额支付了上述股权转让款。本次股权转让后，维尔泰克螺杆成为开山通用全资子公司，并于2007年12月4日取得了换发的企业法人营业执照，股权过户变更登记手续办理完毕。,3、收购维尔泰克系统2008年1月8日，开山通用与凯文国际投资
5、签署股权转让协议书，凯文国际投资将其所持维尔泰克系统100%股权以38万美元的出资价格转予开山通用。本次股权转让后，维尔泰克系统成为开山通用全资子公司，并于2008年1月30日取得了换发的企业法人营业执照，股权过户变更登记手续办理完毕。,4、收购开山压力容器收购开山压力容器股权2010年10月31日，曹克坚与开山控股签署股权转让协议，曹克坚将其所持开山压力容器10%股权转予开山控股，开山压力容器成为开山控股全资子公司。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。2010年11月25日，开山压力容器与开山控股签署股权转让协议，开山压力容器将其所持开山压缩机4.49股权（480万股）按原始出资
6、额作价480万元转予开山控股。2010年12月15日，开山控股与开山压缩机签署股权转让协议，开山控股将其所持开山压力容器100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,374.45万元（扣除拟分配利润1,650万元1）以724.45万元的价格转予开山压缩机。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。开山压缩机于2010年12月支付了股权转让价款。,5、收购开山铸造股权 收购开山铸造股权2010年11月2日，开山压力容器与开山控股签署股权转让协议，开山压力容器将其所持开山铸造10%股权转予开山控股，开山铸造成为开山控股全资子公司。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。
7、2010年11月25日，开山铸造与开山控股签署股权转让协议，开山铸造将其持有开山压缩机2.99股权（320万股）按原始出资额作价320万元转予开山控股。2010年12月15日，开山控股与开山凯文螺杆签署股权转让协议，开山控股将其所持开山铸造100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,067.94万元（扣除拟分配利润950万元2）以1,117.94万元的价格转予开山凯文螺杆。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。开山凯文螺杆于2010年12月支付了股权转让价款。,6、购买土地使用及资产（1）收购原开山股份所属房产、设备及土地使用权2003年5月8日，开山股份与衢州市经济
8、开发区管理委员会签署投资协议书。基于开山股份发展生产需要，开山股份及其所属企业拟整体搬迁至衢州市经济开发区白沙工业园区（现开山工业园区）。（2）购买开山控股、开山橡塑、开山铸造相关资产随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、房产已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、房产。,报告期内，共有开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开山铸造等8家子公司纳入合并财务报表。而在这纳入合并财务报表的8家子公司中，有5个子公司和上市公司、控股股东持续存在金额不等的关联交易。也正是这5家公司开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、开山压力容器、开山铸造、维尔泰克系统，为开山
9、压缩机合并财务表的重要收入、利润来源。,开山凯文螺杆为什么如此赚钱？,招股书显示，2008-2010年三年间，开山凯文螺杆历年实现的营业收入分别为11,088.17万元、16,193.20万元、27,639.63万元； 实现的净利润分别为5,281.57万元、7,723.28万元、12,480.69万元。 营业收入利润率高达47.63%、47.69%、45.16%； 而净资产收益率更是高得惊人，分别为82.49%、60.69%、50.33%。,但在如此高的净资产收益率下，需要说明的是，开山凯文螺杆的财务杠杆并不是非常高。2008年2010年的资产负债率分别仅为28.39%、25.95%、30.
10、27%。 而值得关注的是，全球最大的压缩机生产巨头、在中国高端产品市场占据明显竞争优势的阿特拉斯，其2008-2010年的营业收入利润率分别仅有6.48%、0.42%、4.2%。在资产负债率水平与开山凯文螺杆较为接近的情形下，其净资产收益率却分别仅为14.37%、0.68%、6.59%。 与行业巨头相比，开山凯文螺杆的利润率和净资产收益率居然能比其高几十个百分比。这不禁让人难以理解。,招股书显示，开山压缩机对开山凯文螺杆的业务定位为，“螺杆主机粗加工、中小功率螺杆主机生产中心”。而中小功率螺杆主机生产销售对公司毛利的贡献并不占绝对优势，2010年，中小型螺杆空压机对公司毛利总额贡献率只有35%
11、，65%以上的毛利来源于大功率螺杆式空压机的生产销售。仅从开山凯文螺杆的业务定位看，似乎难以解释其超乎寻常的盈利能力。 这家从控股股东手中收购过来的公司，到底其中隐含着什么高成长的秘密？,除了开山凯文螺杆超强的盈利能力令人难以信服外，维尔泰克螺杆净资产收益率的变动趋势同样令人起疑。 维尔泰克螺杆资产负债率从2008年的58.34%上升至2010年的64.16%，营业收入利润率仅从13.5%上升至18.1%，但净资产收益率却从13.5%急剧上升至45.88%。 最为奇特的是，开山压力容器2008年实现营业收入1.62亿元，净利润却只有288.38万元，到了2010年，在营业收入只有1.59亿元的
12、情形下，实现净利润却达到了1439.89万元，营业收入利润率从2008年的1.78%猛增至2010年的9.05%。,这期间究竟发生了什么样不为外人所知的变化？,五、隐匿环境污染事件,今年3月11日，开山压缩机的子公司开山铸造因为黑色粉尘污染排放超标，收到了附近居民投诉。 当地村民表示开山铸造给他们带来了较为严重的污染。以信访、网上信访的方式对各级政府以及环保局进行反映。在中共衢州市委、衢州市人民政府信访网站，发现环保局对污染问题确认的消息。,在招股说明书中，公司却公开表示：“根据衢州市环境保护局于2011年1月1日出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器和开山铸造近三年来没有收到任何环保投诉，也为因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。”,对拟上市公司环保核查问题，国家环保部和浙江省环保厅都陆续出台过约束性文件，其中，浙江省曾出台文件要求辖区内所有企业上市融资和再融资，都必须先拿到省环保厅或者国家环保总局给出的环保核查“通行证”。但综合各方面的信息来看，这条规定被“架空”了，开山压缩机在没有通过环保核查的情况下就拿到了上市通关卡。 开山压缩机能够如此轻易通关，自然不免让人质疑其背后是否有“不能说的秘密”。,是否有可能地方政府给予了企业某种庇护？是不是给予某种上市的便利？,Thank you!,
