中小微企业如何在资本市场融资

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1、中小微企业如何在资本市场融资,清晨资本 孙玉亮,讲师介绍,孙玉亮，美国清晨资本投资银行董事、亚太区执行董事、投资决策委员会委员，孙先生全面主持清晨投行在亚太区的跨国并购、上市和投融资业务，亲手操作了多家企业的境内外上市和投融资工作。孙先生还担任青岛清晨资本的懂董事长，清晨创投是齐鲁股权、天交所、上海股交中心、武汉股交中心的保荐机构和做市商。孙先生还担任华盛顿商学院客座教授、中国招商引资研究院高级讲师。孙玉亮先生承担了清华、北大、国家工信部、国家发改委、国家体改委等国内知名讲坛的并购、上市与投资课程讲座，是中国资本与上市领域的资深专家。孙先生与中国证监会、上海和深圳证券交易所等机构有密切的合作。

2、孙老师和美国证监会、纽交所、纳斯达克、伦敦证券交易所、德国法兰克福和柏林证券交易、香港证券交易所所均有多年的业务往来，在欧洲、北美和香港的资本领域有很深的人脉关系，被称为中国国际资本领域第一人。孙玉亮 13708993183 ,我国宏观经济面临的危险：房地产,房地产如果降价 断供 银行收回按揭的房子 通过拍卖推向市场 加剧房价下跌 崩盘 银行的危机 国家金融体系的危机 国家整个经济体系的危机,房地产的问题与宏观经济,土地流拍 地方债的违约风险 银行的困境,政府对房地产资金链的挤压,银行 信托 私募,国家经济体系的危机,房地产 银行体系 制造业,国家经济的第二个重大问题,制造业的危机 制造业的艰

3、难 制造业会不会出现倒闭潮 银根紧缩 银行抽贷 贷款流向,危机警示录 辛辛苦苦几十年 一夜回到解放前,温州老板为什么跳楼 湛江糖王销售达到十亿，难奈跳楼命运 浙江不锈钢大王抛家别子投水自尽 中国鞋王温州霸力企业猝死,老板王跃进远逃澳洲 东莞玩具代工大王合俊十年心血毁于一旦 佛山某玩具老板被索赔逼上绝路 顺德光大空调10亿销售灰飞烟灭 广州某超市三兄弟一夜回到解放前 。 近十年数千企业家用极端方法了结创业人生 不走向资本市场的企业无处融资，导致资金链断裂,当前民营企业资本意识薄弱带来的威胁,糖王不锈钢大王命运悲歌与一夜回到解放前？,资本市场催生出企业的四种做法,把企业当老婆,哪种结果最容易成功,

4、把企业当儿子,把企业当女儿,把企业当猪养,资本市场催生现代企业经营新模式,1999-2004 携程四年上市 2002-2006 如家四年上市 2005-2010 汉廷五年上市,携程四君子梁建章、季琦、沈南鹏、范敏 上市专业户,找准定位+模式创新+成立公司+引进资本+快速扩张=上市-谋定而后动,：,资本市场改变企业成长速度,上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与其它连锁店差距明显拉大）,苏宁电器2004上市前后的指标对比,改变产业盛衰演替规律,不懂资本市场的企业家面临淘汰命运,美国的企业：油猴、假日酒店、可口可乐、通用、肯德基、麦当劳中国进入世界500强的企业： 中石油 工商银行 中国民营

5、企业的平均寿命2.9年。为什么美国叫资本主义国家资本领域从业人员的责任,QQ=南航+国航+东航（1000架飞机）,你信吗？ 2010.3的市值 国航 1094亿 南航490亿 东航490亿 十年成长价值=60年 资本的力量,资本市场改变企业生死规则 为什么辛辛苦苦几十年，一夜回到解放前？,伊利亏损17亿大难不死！ 蒙牛亏损10亿大难不死？ 三鹿仅赔偿不足10亿破产！？ 现在无钱可赔,三鹿品牌价值：经中国品牌资产评价中心评定达149.07亿元。 149.07亿元，用了半个世纪的积累。变成零甚至负数，只用了半年时间 ！ 2007年103亿销售，连续12年夺冠三鹿问题奶粉案一审宣判名单田文华原三鹿董

6、事长生产、销售伪劣产品罪无期徒刑 王玉良原三鹿副总生产、销售伪劣产品罪有期徒刑15年两个劣质奶生产者以危险方法危害公共安全死刑政府：难言之隐 一关了之。上市公司不敢随便关,资本市场创造财富的奥妙?,收回资金：1440万元 总 股 本：1000万股 总 市 值：6000万元,增资扩股 注册资本 1000万元 净资产1250,投资商-A,内部骨干,收购创始人240万股,每股6元，支付1440万元,收回资金1440万元,24%,250万股=25%股权,增资入股,入资500万元,向中高层溢价增发250万股,每股2元,余510万股=51%,折股750万股,净资产750万,第二次融资结果：,第一次融资结果

7、：,总投资：1250万元 总股本：1000万股 总市值：2000万元,创始人,向战略投资者增资扩股而不是转让股份400万股。每股5元 融到资金：2000万 总股本: 1400万 总市值：7000方案二：公司净资产:1250+2000=3250万 每股净资产:3250/1400=2.32 股本比例： 创始人：53.6%，身价750*5=3750万 公司中高层17.86%，价值250*5=1250万 战略投资者：28.57%,走向资本市场目标的确立,冬天里的一把火 前进征途上的杨梅林企业家要学马云特锐德的造富案例,框架奇迹是怎样炼成的？,谭智用11个月时间将原市值估价仅为3200万元的框架传媒，通

8、过整合出售上市，市值翻升到40亿元。（125倍）,框架的收购行为是典型的整合收购模式,到2006年底框架完成21家同类企业整合后，市场份额已超过96%。 框架收购成本：6500万元现金 + 30%框架股份，最后卖给分众的价格是15亿元，投资增值接近25倍。股票套现价值40亿 江南春买框架值吗？股价13美元-78美元,企业应该走向哪里的资本市场,中国大陆企业常见的上市地境内：上海 深圳（中小板 创业板） 三板 德国：法兰克福 柏林 香港：联交所 创业板 美国：纽交所 纳斯达克 OTCBB 伦敦：AIM PLUS 新加坡 其它场外市场：三板市场 OTCBB 中国新三板 鲁交所,中小微企业的上市之路

9、,齐鲁股权托管交易中心挂牌 齐鲁股权是什么？,我国的资本市场,主板：上交所 深交所的一部分 二板：创业板（深交所） 三板：场外市场（名称的由来）,场外市场挂牌的作用,股权融资 规范企业 股权质押贷款 银行增加授信 后续增发融资 提高企业知名度 促进企业进行并购重组：盛大矿业 天安化工 提高企业公信力 帮助企业整合上下游资源 内部高管骨干稳定,场外市场（齐鲁）挂牌条件,1. 最近二年连续盈利，合计利润不少于 300万元，且持续增长。 2.最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。3. 创新板块：不设净利润和销售额的指标，要求企业有前景。,挂

10、牌所需要的工作机构,保荐机构 律师 会计师,挂牌的成本,保荐机构：约40万 律师：约10-15万 会计师：约10-15万 交易所：20万（齐鲁），根据企业大小略有不同合计：90万上下,优秀保荐机构,清晨资本 地址：青岛市宁夏路288号软件园1号楼801 电话：0532-80955015 传真：0532-85920511 网站： 清晨资本是齐鲁、天交所、上海股交中心、武汉股交中心的保荐机构和做市商。并在齐鲁和天交所均被评为第一名。,上市/挂牌前的风险/私募投资,投资条款中的常见问题如何谈投资机构？失败和成功的案例。企业估值：轻资产企业怎么计算价值对赌条款：赌的是未来,企业估值,历史市盈率法：企业

11、价值= 企业上一年度或过去十二个月的利润市盈率倍数 未来市盈率法： 企业价值= 企业下一年度或未来十二个月的利润市盈率倍数私募希望用历史市盈率法估值；企业希望用未来市盈率法估值,对赌协议,未来的事，总有点不确定性。 对赌协议应该称为“股权定价调整机制”更为准确 案例：蒙牛与摩根斯坦利、鼎辉及英联投资太子奶与高盛、摩根、英联,对赌案例-蒙牛,如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的

12、现金。,蒙牛,摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。 这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票。,太子奶,太子奶与3家投行之间签的是注资协议，其中有条款提到盈利超过50%以上就调低投行的份额，盈利低于30%就调低太子奶的份额。,创始人的控制权,公司上市后通常的股权结构 创始人：创始人创办并发展企业，通常是企业的大股东。 风险/私募投资机构：投入现金，获得股权。通常是小股东，个例是较大的股东。 高管和骨干的激励股份：大多数企业份额不是很大 公募股份：不低于25% 其它股份

13、：功臣 需要答谢的人 特殊关系人等,上市前团队的稳定,期权激励：好的期权激励机制能最大限度调动骨干团队的创业激情。案例：马云和阿里巴巴 上市计划：没有上市计划的期权激励是空谈。好的、切实可行的上市计划不仅能稳定企业已有的骨干队伍，还能吸引同行业的其他企业的骨干人员。,上市后团队的稳定,一致行动协议：创始人和高管骨干团队约定在一段时间内对股权的处分要一致行动。组建公司：以章程的形式约定大家在一段时间内的共进退。公司持续健康发展是保持团队稳定的根本。是否抛售手中持有的公司股票关键是对公司的未来有没有信心。,创始人的控制权与骨干稳定,问题1：创始人在企业上市后只持有上市公司30%-40%的股权，如何

14、实现对公司的控制权？ 问题2：如何在企业上市后保持管理层和骨干团队在一定时间内的稳定？杠杆控制与一致行动案例,创始人股东,骨干股东,管理股东,技术股东,XX股东,控股公司,上市公司,70%,5%,2%,3%,X%,公募,私募,XXXX,51%,25.2%,企业家对资本市场认知的重要性,思想决定思路思路决定出路 落后是观念落后贫穷是脑袋贫穷 不是没有好机会而是没有好观念,格局决定布局 布局决定结局 定位决定地位 地位决定座位,不是不可能，只是还没有找到方法 代订宾馆（携程）、旅馆（如家）、米线一切皆有可能。,清晨资本,清晨的核心业务并购：中国企业海外收购、被收购上市: 中国企业海外上市总包、境内

15、上市辅导投资：投资于优质的企业、投资上市的费用场外市场保荐做市,清晨的跨国并购业务,三年之前主要是外资并购内资2008年之后中国企业大量走出国门中国企业海外并购的主要目的：资源、品牌、销售网络、核心技术。中国企业海外并购屡屡吃亏的原因是我们没有自己的跨国投行,清晨在跨国并购中的工作：,建立覆盖全球的目标企业库 搜寻目标企业 制定并购战略 协调律师会计师的工作 谈判 签约 交割 进驻 后续经营的帮助 清晨最大的资源是在世界各地的分支机构及合作伙伴 建议律师建立目标企业库,清晨在海外上市中的工作,海外上市总包业务清晨在全球的机构可以操作企业在美国、香港、德国、伦敦、新加坡等全球任何地方上市。境内外上市前的辅导工作：作为对潜在客户的培养。清晨已经成功辅导40多家企业上市。,清晨的投资融资,清晨旗下的美元基金：专门投资于拟海外上市的企业清晨人民币基金：投资于拟国内上市的企业、高成长性的优质企业。交易所及政府合作基金：清晨管理的与交易所和政府合作的基金。,黄钟大吕期待你的敲打！,期待今日的嘉宾就是明日的敲钟人,联系我们,清晨资本 地址：青岛市宁夏路288号软件园1号楼801 电话：0532-80955015 85923522 传真：0532-85920511 网站： 清晨资本是齐鲁、天交所、上海股交中心、武汉股交中心的保荐机构和做市商，并在齐鲁和天交所均被评为第一名。,