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1、证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾,第七章 上市公司发行新股并上市,前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件；掌握主承销商尽职调查的工作内容；掌握增发的发行方式、配股的发行方式。 题型：单选，多选，判断,第七章 上市公司发行新股并上市,本章目录 第一节 上市公司发行新股的准备工作 第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露,第七章 上市公司发行新股并上市,上市公司发行新股，可以公开发行也可以非公开发行 上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行
2、新股，包括向原股东配售股份（以下简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）。上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。证券法第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”,第一节 上市公司发行新股的准备工作,一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项保荐机构和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是发行新股的基本前提。 （一）基本条件 上市公司公开发行新股，必须具备下列条件： 1具备健全且运行良好的组织机构。 2具有持续盈利能力，财务状况良好。 3公司在最近3年内
3、财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4其他条件,第一节 上市公司发行新股的准备工作,（二）一般规定 1上市公司的组织机构健全、运行良好 2上市公司的盈利能力具有可持续性 3上市公司的财务状况良好 4上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 5上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定,第一节 上市公司发行新股的准备工作,6上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股
4、股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,第一节 上市公司发行新股的准备工作,（三）配股的特别规定 向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定: 1拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。 2控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量 3采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加
5、算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,第一节 上市公司发行新股的准备工作,一、多项选择题 1、（ ）公司不得向原股东配售 A、资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响 B、拟配股数量占本次配股前股本总额的40% C、控股股东未公开承诺认配股份的数量 D、未按证券法规定的代销方式发行 【答案】：BCD 【解析】：本题考察的是向原股东配售的特别要求,第一节 上市公司发行新股的准备工作,（四）公开增发的特别规定向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： 1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
6、者作为加权平均净资产收益率的计算依据。,第一节 上市公司发行新股的准备工作,2除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,第一节 上市公司发行新股的准备工作,二、非公开发行股票的条件非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 （一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定 1特定对象符合股东大会决议规定的条件。 2发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,第一节 上市
7、公司发行新股的准备工作,（二）上市公司非公开发行股票的规定 1发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 2关于发行股份的限售期规定 3募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定。 4本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。,第一节 上市公司发行新股的准备工作,（三）上市公司不得非公开发行股票的情形 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： 1 . 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2 . 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4 . 现任董事
8、、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责,第一节 上市公司发行新股的准备工作,5 . 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 6 . 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 7严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,第一节 上市公司发行新股的准备工作,三、新股发行的申请程序 （一）聘请保荐机构（主承销商） （二）董事会作出决议 （
9、三）股东大会批准 （四）编制和提交申请文件 （五）重大事项的持续关注,第一节 上市公司发行新股的准备工作,三、新股发行的申请程序 （三）股东大会批准股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。,第一节 上市公司发行新股的准备工作,一、判断题 1、向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避（ ） 【答案】：正确 【解析】：本题考察的是股东大会表决事宜,第一节 上市公司发行新股的准备工作,四、保荐机构（主承销商）的尽职调查 （一）提交
10、发行申请文件前的尽职调查 （二）持续尽职调查责任的履行 五、新股发行的申请文件 （一）申请文件编制和申报的基本原则 （二）申请文件的形式要求 （三）上市公司公开发行证券申请文件目录,第一节 上市公司发行新股的准备工作,上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐机构（主承销商）进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。 一、保荐机构的推荐 （一）内核 （二）出具发行保荐书和发行保荐工作报告 （三）对承销商备案材料的合规性审核,第二节 上市公司发行新股的准备工作,二、中国证监会的核准 （一）受理申请文件 （二）初
11、审 （三）发行审核委员会审核 （四）核准发行,第二节 上市公司发行新股的准备工作,上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。 一、增发的发行方式 （一）网上定价发行与网下询价配售相结合 （二）网下网上同时定价发行 （三）中国证监会认可的其他形式,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序,二、配股的发行方式 三、新股发行、上市操作程序 （一）增发及上市业务操作流程 （二）配股及上市业务操作流程,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序,三、新股发行、上市操作程序 （一）增发及上市业务操作流程 T-5日
12、，招股意向书、网下发行公告、网上路演公告（如有）见报并见于证券交易所网站。 T-4日，网上路演（如有）。 T-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款。 T-2日，网下申购定金验资、确定发行价格。 T-1日，刊登网下累计投标询价结果公告和网上发行公告,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序,T日，增发网上申购日、原股东网上配售缴款日 T+1日，主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还须联系摇号队和公证机构 T+2日，11：00前，根据验资结果，确定发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所发行上市部。,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程
13、序,T+3日，刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式,则举行摇号抽签仪式 T+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序,一、单项选择题 1、询价增发、比例配售操作过程中，T-5日应进行（ ）的工作 A、招股意向书等文件见报并见于交易所网站 B、询价区间公告见报 C、增发发行 、确定本次网上网下发行数量 【答案】：A 【解析】：本题考察的是增发及上市业务操作流程,第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序,一、申请过程中的信息披露 二、上市公司发行新股信息披露的一般要求 三、增发和配股过程中的信息披露 （一）通过证券交易所网站的信息披露 （二）通过中国证监会指定报刊的信息披露 四、上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露,第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露,
