这家东北“僵尸企业”的破产重整路堪称“国内之最”

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1、这家东北 “僵尸企业 ”的破产重整路堪称“国内之最 ” 2016.7 葫芦岛有色厂区全景图 清理僵尸企业现实情况往往很复杂，需要企业的积极探索和实践。 中冶集团 对葫芦岛有色的破产重整， 就是一个典型的案例。 葫芦岛有色破产重整的复杂性 和困难程度当属国内之最。 当时中冶集团面临的情况是：如不果断处臵， 葫芦岛 有色将面临全面停产，职工生活无着落，1.2 万户居民面临停水停电或引发社会 问题，锌业股份将成为国内首例退市的央企上市公司。情势迫在眉睫，岌岌可危， 中冶集团率先推进混合所有制，跨时数年， 推行破产重组四步走， 使葫芦岛有色 重获新生。 “僵尸企业” 不仅自身生存举步维艰， 还占用了大

2、量的生产要素， 降低了整 个经济的运行效率。 在供给侧结构性改革的大背景下，清理僵尸企业无疑是 “重 中之重”，同时，由于涉及到企业、员工、地方政府、债权人等多方利益，因 此也是“难中之难”。 清理僵尸企业，政府的支持和指导自然不可或缺，但现实情况往往很复杂， 因此，还需要企业的积极探索和实践。中冶集团对葫芦岛有色的破产重整，就是 一个典型的案例。 其间，中冶集团率先推进混合所有制， 安臵转岗职工 2.8 万人， 移交“三供一业”等 7 项社会职能，夯实资产并清理债务近150 亿元，使葫芦岛 有色重获新生。 目前，葫芦岛有色在有色冶炼行业持续低迷、整体亏损的环境下， 由重整前 每年亏损 10

3、多亿元转变为 重整后连续三年年均盈利近1 亿元， 并实现了 “三新”： 新机制出现，新动能再造，新活力增强。 面对重大的危机，复杂的情况，和紧迫的时间，中冶集团是如何打赢这场 “攻 坚战”的呢？让我们回到几年前，重温那段惊心动魄的历史。 情势岌岌可危 葫芦岛有色的前身葫芦岛锌厂始建于1937 年，主要从事锌、铅、铜冶炼及 其深加工。 1993年，葫芦岛锌厂发起设立锌业股份，并于1997 年在深圳交易所 挂牌上市。二十世纪末，葫芦岛有色是亚洲最大锌冶炼企业，“葫锌”牌产品享 誉全球，也是我国现存历史最悠久的有色冶炼加工企业。 2007年末，中冶集团从资源开发向有色冶炼深加工扩张，通过无偿划转和

4、20 亿元增资方式， 持有葫芦岛有色 51.1%股权，辽宁省国资委下属葫芦岛锌厂持 股 22.4%，华融、长城、东方三家资产管理公司和建行合计持股26.5%。 葫芦岛有色进入中冶集团时就已资不抵债， 企业生存面临着原材料依存度过 高、生产工艺落后、债务和历史负担重、管理粗放和效率低下等诸多问题。中冶 集团为葫芦岛有色扭亏脱困付出了艰辛努力，然而，在先后投入 98亿元资金后， 已无力继续为葫芦岛有色“输血”。 葫芦岛有色也终因上述问题难以根本解决，经营状况持续恶化， 全面陷入危 机，2012年末资产负债率高达241.68%，严重资不抵债，成为庞大的“僵尸企 业”。锌业股份已连续 2 年亏损，20

5、10年亏损 2.4 亿元，2011 年亏损 10.8 亿元， 资金链断裂，无力偿还银行长短期贷款约37 亿元，21 家银行纷纷中止了授信和 贷款，由于贷款逾期和债务违约，企业不断被提起诉讼、查封资产和账号。 当时中冶集团面临的情况是：如不果断处臵，葫芦岛有色将面临全面停产， 职工生活无着落， 1.2 万户居民面临停水停电或引发社会问题，锌业股份将成为 国内首例退市的央企上市公司，可以说是情势迫在眉睫，岌岌可危。 重整“四部曲” 面对危机四伏的严峻形势， 中冶集团痛下决心， 决定对葫芦岛有色及锌业股 份实施破产重整。 重整过程分为四个阶段， 即重整前期准备阶段， 重整计划制定 阶段，重整计划执行

6、阶段，职工安臵等历史问题处臵阶段。 葫芦岛有色生产现场 壮士断腕：决定走破产重组之路 2012 年 2月，中冶集团成立了葫芦岛有色解困工作小组，经与辽宁省国资 委、葫芦岛市多次沟通，拟定出技改投资、异地搬迁、股权转让、破产清算和破 产重整等多个脱困方案。 中冶集团多次召开会议对多个方案反复论证、认真比选， 认为技改投资、 异地搬迁等方案无法解决企业根本性问题，未来极有可能再次陷 入危机，巨额投资将血本无回；股权转让方案已错失时机，不具操作性；破产清 算会对地方经济发展产生负面影响、危及社会稳定，企业资源无法有效利用。 2012年 5 月，中冶集团及相关方面最终研究决定走破产重整之路。破产重 整

7、借助市场手段，通过法律途径平衡债权人、出资人、职工等各方利益，既可 合理有效地配臵企业和各类社会资源，实现法律框架下的股权和债务重组，化 解企业风险，使企业从困境中获得新生；又能在法定程序保障下最大限度维护 企业和社会稳定，有效激发企业管理人员和熟练产业工人活力，发挥企业人力 资本优势。 2012年 11月 6 日，时任国务院国资委主任的王勇同志主持召开国务院国资 委第 220 次党委会，迅速做出决定， 同意并支持中冶集团上报的解困方案，从此 拉开了以破产重整方式处臵“僵尸企业”的序幕。 当时，锌业股份的重整如不能在2013 年完成，将被迫退市，给国际和国内 均会造成巨大影响。 中冶集团审时度

8、势， 充分发挥领导力优势， 主要领导亲自挂 帅，国文清董事长（ 2016年 6 月，中国五矿与中冶集团宣布重组，国文清任中 国五矿总经理） 任领导小组组长、 张兆祥总经理任工作小组组长，成立两级专项 小组，迅速开展工作， 为确保锌业股份恢复上市抢时间。专项小组在争取破产重 整受理的各项工作中，倒排时间计划、夜以继日工作，在不到两个月的时间内， 先依次取得了葫芦岛市政府、辽宁省政府至中国证监会审核同意，再完成国家、 省、市三级法院逐级报审， 14个工作日完成中国证监会的审批、6 天获得最高人 民法院的同意，终于在 2013 年 1 月 31 日经最高人民法院同意后由葫芦岛市中级 人民法院正式受理

9、了葫芦岛有色和锌业股份的破产重整。 关键之役：引入重组方 重整计划的制定是法定重整程序的核心。一方面需依法通过债权申报、职 工债权核定等程序确定应清偿债务总额，还需对企业资产进行重新评估，依据 评估结果与所有债权人协商确定清偿计划；另一方面需寻找重组方，平衡重组 方与企业原有股东、债权人、职工的利益，落实重整资金来源，在法定程序下 制定重整计划。 重整受理后，法院指定的管理人（包括外聘律师团队）依照破产法进行 偿债能力分析、协商确定普通债权清偿率，充分考虑债权人、企业、职工、股东 等各方利益制定出重整计划提交债权人会议审议，并得到法院裁定。 在此过程中， 葫芦岛有色和锌业股份通过资产评估夯实了

10、企业资产，核销资 产约 47 亿元；同时，按照破产法关于债务重组规定，以评估后企业资产总 额作为清偿全部债务的底线，通过与3600 户债权人充分沟通，依据法定债务清 偿顺序分类确定清偿比例， 既确保过程公平公正公开， 又确保结果具有法律约束 力，从而清理了近150 亿元债务。 其中，对中冶集团78 亿元债务清偿 6.1 亿元，全部用于后续职工安臵；对 银行金融机构近 45 亿元债务依法进行了有效清偿，平均清偿比例为20% ，为企 业后续发展创造了良好的金融环境； 对其他近 27 亿元经营性债务严格依法清偿， 通过法定程序裁定， 再加上企业和政府多层次多角度耐心沟通，得到了债权人的 理解和支持，

11、使企业彻底减轻了债务负担。 为落实后续职工安臵主体责任，保证企业和社会稳定，2013 年 10 月 22 日， 国务院国资委和辽宁省政府召开葫芦岛有色破产重整第一次专题会，决定由中冶 集团、地方政府和引入的第三方共同参与重整，分步实施股权调整。 并确定破产 重整工作采取两步走方式， 第一步依法完成破产重整程序， 实现三个重组方的进 入；第二步妥善安臵葫芦岛有色有关人员、完成厂办大集体改革、 解决移交企业 办社会职能、落实离退休社会化管理等问题后，稳步推进重组后企业的改制。 重组方的引入是重整成败的关键。为寻求最合适的战略投资者作为重组方， 为葫芦岛有色引入新机制， 中冶集团先征询了中国五矿、中

12、国铝业、 中国有色等 多家中央和地方国有企业意愿， 又对宏跃集团、 宏运集团、方大集团、龙腾公司、 隆东公司 5 家民营企业进行比选。 经过综合考虑， 宏跃集团为东北较大的金属采 选企业，在葫芦岛有原料基地， 有一定的经济实力和社会影响力，最终在辽宁省 支持下将宏跃集团作为了新引入的重组方参与重整。由此，实现了三个重组方到 位，中冶集团控股 55% 、宏跃集团持股 35% 、辽宁省和葫芦岛市各持股5% 的第一 步股比目标。 为实现“保壳”任务，必须在2013 年 12 月 31 日前获得法院关于锌业股份 重整计划执行完毕的裁定， 而留给从法院受理到裁定的时间仅两个月。国务院国 资委和辽宁省政府

13、第一次专题会后，管理人迅速组织， 各方全力配合， 用一个月 时间分别制定出葫芦岛有色和锌业股份重整计划，于2013 年 11 月 29 日提 交第二次债权人会议审议， 并在 2013 年 12 月 5 日获得了法院裁定葫芦岛有色和 锌业股份重整计划。此后，在不足一个月的时间里，中冶集团和宏跃集团投 入增资款和股东借款共计12.56 亿元，为锌业股份落实重整资金提供了保障。最 终经各方通力合作， 于最后一日获得法院裁定， 从而完成了锌业股份全部重整工 作，葫芦岛有色也自2013 年 12 月 5 日法院裁定之日起进入重整计划执行期。 “破而不灭”：锌业股份重新上市 自 2014 年起，破产重整工

14、作进入第三阶段。 一是执行葫芦岛有色重整计划， 依法合规处臵资产以筹集重整资金、清理关联股权投资以构建上市公司控股平 台；二是在锌业股份2013 年完成重整并实现主业盈利的基础上，全力推进其恢 复上市，巩固重整成果、实现重整意义，使企业“破而不灭”，并为葫芦岛有 色重整下一阶段推进职工安臵等历史问题处臵提供坚实保障。 首先是处臵相关资产。 2014年 2 月，管理人根据重整计划授权，通过拍卖 方式处臵葫芦岛有色相关资产以筹集重整资金，并在获得资金后顺利完成了对外 债务的清偿。 其次是锌业股份恢复上市。锌业股份恢复上市是破产重整成功的基础。自 2013年末完成重整程序后，在省、市两级政府共同支持

15、下，锌业股份借助券商、 律师、会计师、管理人等外部力量，认真梳理并解决历史遗留问题，大力推行环 保技改、管理提升、降本增效等有力措施，使企业重新获得持续盈利能力，最终 用时 18 个月，于 2014 年 8 月 6 日实现了恢复上市， 锌业股份股价由停牌价3.88 元涨到 6.3 元，为企业、职工和20 万股民增加了信心。 最后是关联企业处臵和“僵尸企业”出清。由于历史原因，葫芦岛有色还负 担了多家经营不善甚至长期亏损且早已停产的企业。为让重整后的葫芦岛有色轻 装上阵， 2014年下半年，管理人先后完成了2 家低效无效子企业股权转让和4 家“僵尸企业”出清。 央企担当：扛起主体责任 自 201

16、4 年 10 月起，葫芦岛有色破产重整迈入第二步，包括职工安臵、 大集 体改革、社会职能移交等工作，尤其是葫芦岛有色2.4 万职工和 0.4 万大集体 职工安臵是整个破产重整的难点。 中冶集团严格按照国务院国资委和辽宁省政府 专题会要求，担当主体责任，与各方密切合作，积极稳妥推进相关工作。 首先是构建三级联合机制加强工作协调。2014 年 11 月 2 日，国务院国资委 和辽宁省政府召开葫芦岛有色破产重整第二次专题会，决定成立省部际协调小 组，孟建民副主任和谭作钧副省长亲自任组长；中冶集团和辽宁省国资委、 葫芦 岛市政府成立工作领导小组和专项工作小组，中冶集团董事长国文清任领导小组 组长、辽宁省国资委主任魏举峰和葫芦岛市委书记都本伟任领导小组副组长，张 兆祥总经理任工作小组组长， 辽宁省国资委副主任徐吉生和葫芦岛市副市长杨维 任工作小组副组长。 同时，成立了以中冶集团赵志顺总经济师为组长的现场工作 小组，一线指挥、责任到人，细化方案计划，及时协调解决现场实际问题，抓好 方案落实。 其次是各方密切配合， 全力推进职工安臵。 中冶集团在指导葫芦岛有色职工 安臵工作过