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1、XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 1目目 录录说 明3第一部分 董事会5一、董事会的产生.51、人员构成.52、人员产生.63、分析评价.6二、董事会的决策事项.81、规定的决策事项.82、实际的决策事项.83、两者之间的差别.9三、企业内部对董事会决策的评价.91、决策程序.92、决策过程.103、任职要求.104、决策支持.11 5、决策效果.11 6、原因分析.117、改进思路.12四、我们对董事会决策的总体评价.13五、董事会改革.13六、董事会存在问题的原因分析.141、内在原因.14 2、外在原因.153、深层原因.15七、董事会决策个案分析
2、.17XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 21、收购华虹光电项目的决策.172、收购昆明制药项目的决策.19第二部分 集团公司执行层21一、执行层的产生.21二、执行层组织结构.211管理幅度和层次.212指挥链.223、部门职能.22三、执行层组织运行状况.251、产业发展部.252、公关宣传部.263、法务监察部.284、人力资源部.295、行政管理部.306、投资管理部.327、资金财务部.32四、企业内部对组织运行的评价.331、组织设计.332、组织氛围.343、改进思路.35五、我们对组织运行的评价.361、组织结构现状.36XX 集集团组织诊
3、团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 32、组织运行状况.363、结论.37第三部分 子产业38一、创业期直线职能制的延续.38二、集团管理机制没有形成.38三、责权利都未能到位.39四、政治化过程的产生.39五、人力资源管理能力没有发育.40六、问题的进一步深化.40第四部分 结论41XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 4说说 明明一、公司名称一、公司名称简简称称说说明明本报告为方便书写，公司名称特采用以下简称。XX 集集团团：指 XX 集团有限公司和浙江 XX 控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体集集团团公司公司：XX 集团有限
4、公司控股公司控股公司：浙江 XX 控股股份有限公司股份公司股份公司：XX 集团股份有限公司重重庆庆 XX：重庆 XX 控股股份有限公司（上市公司）XX 科技科技：浙江 XX 科技股份有限公司（上市公司）昆明制昆明制药药： ：昆明制药股份有限公司（上市公司）宽宽网公司网公司：杭州 XX 宽带网络有限公司XX 通信通信：浙江 XX 通信技术有限公司海南海南杨杨凌凌：海南杨凌高科技热带农业有限公司陕陕西西杨杨凌凌：陕西杨凌热带农业投资有限公司进进出口公司出口公司：浙江 XX 进出口有限公司华华泰公司泰公司：浙江华泰精细化工有限公司XX 房房产产：浙江 XX 房地产开发有限公司浦浦东东公司公司：XX
5、集团上海浦东发展有限公司华华虹光虹光电电：浙江华虹光电有限公司重重庆华庆华普普：重庆华普房地产开发有限公司XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 5武陵山武陵山：重庆 XX 武陵山制药有限公司重重庆华庆华阳阳：重庆华阳自然资源开发有限公司尼斯科尼斯科：浙江 XX 尼斯科电气有限公司电电网公司网公司：浙江 XX 电网控制系统有限公司二、二、XX 股股权结权结构构说说明明为方便阅读，特将 XX 集团各公司间股权结构说明如下：XX 集团是 XX 集团有限公司和浙江 XX 控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体。XX 集团经过三次改制，XX 等 168 名自然人持
6、有 100股权的浙江 XX 控股股份有限公司，控股公司又持有 XX 集团有限公司 88的股权， （另外 12的股份由几个自然人持有，而这几个自然人也是 168 位股东里的，因此，实际上 168 位股东控制了两个公司 100的股权）二者其实是一体的（以下简称两公司）。XX 集团的大部分所属企业由两公司直接或间接控股，形成了复杂的股权结构。以下是 XX 集团公司股权结构图（只包括主要的所属企业）：图图一：一：XX 集集团团股股权结权结构构图图XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 6表一：表一：XX 集集团团股股权结权结构表构表控股控股 公司公司集集团团公司公司重
7、重庆庆XXXXXXXX 股股 份份XXXX 科科 技技XXXX房房产产XXXX进进出口出口陕陕西西杨杨凌凌两公司两公司合合计计持股持股集集团团公司公司88%88% 8888股份公司股份公司22%22%15%15%40%40% 7878重重庆庆 XXXX29%29% 2929XXXX 科技科技29%29% 2929昆明制昆明制药药29%29%2929XXXX 通信通信30%30%70%70% 100100XXXX 房地房地产产70%70%30%30% 100100陕陕西西杨杨凌凌90%90% 9090海南海南杨杨凌凌52%52%5252华华虹光虹光电电25%25%35%35% 6060重重庆华庆
8、华普普10%10% 45%45% 45%45% 100100浙江浙控股控股XX集集团团有限公司有限公司重重庆庆XX控股控股华华 立立 尼尼 斯斯 科科华华 立立 通通 信信华华泰泰华华 虹虹 光光 电电华华 立立 宽宽 网网华华 立立 进进 出出 口口华华 立立 房房 产产华华 立立 股股 份份华华 立立 科科 技技253070307538351470 华华 立立 电电 网网29291522408894885603012昆昆 明明 制制 药药29168名自然人持股名自然人持股100XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 7XXXX 进进出口出口30%30% 6
9、0%60%5%5% 9595华华泰公司泰公司38%38%14%14% 5252XXXX 宽宽网网94%94% 9494重重庆华庆华阳阳85%85% 8585XXXX 尼斯科尼斯科75%75% 7575电电网公司网公司12%12% 88%88% 100100武陵山制武陵山制药药60%60% 6060浦浦东东公司公司20%20%70%70% 10%10% 100100第一部分第一部分 董事会董事会一、董事会的产生一、董事会的产生1、人员构成、人员构成集集团团公司董事会成公司董事会成员员1995 年 XX 集团被浙江省政府列为“全省 100 家现代企业制度试点企业”，XX 集团公司 1996 年 6
10、 月正式改组成立有限责任公司XX 集团有限公司，设立股东会、董事会、监事会。第一届董事会成立于 1996 年 6 月，任期三年。第二届董事会成立于 1999 年 6 月，任期三年，董事会成员有五人，其中 XX 任董事长，XX 任副董事长。控股公司董事会成控股公司董事会成员员浙江 XX 控股股份有限公司第一届董事局成立于 1999 年 10 月，董事会成员有 XX 九人，其中 XX 任董事长。XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 8可以看到，实际中两公司的董事很大程度上也是重合的，集团公司董事共有 5 名，控股公司的董事共有 9 名，控股公司的 9 名董事包括
11、了集团公司的全部五名董事，另外 4 名则来源于 XX 集团下属子公司的管理层。重要的董事会两公司基本上也是一起开的。两公司基本上是两块牌子，一班人马。各董事各董事现现在兼任的在兼任的职务职务两公司所有的九名董事基本上都兼任较多的职务（见下表），而且许多是经营班子的职务。表二：表二：XX 集集团团董事主要兼任董事主要兼任职务职务表表姓姓 名名持股数量持股数量比例比例主主 要要 职职 务务万股万股% %控股公司和集控股公司和集团团公司董事公司董事长长兼首席兼首席执执行官（行官（CEOCEO） ）万股万股% %集集团团公司副董事公司副董事长长、控股公司董事、控股公司董事万股万股% %控股公司和集控股
12、公司和集团团公司法律公司法律专务专务董事、董事、华华泰公司董事泰公司董事长长万股万股% %控股公司和集控股公司和集团团公司科技公司科技专务专务董事、股份公司董事董事、股份公司董事长长万股万股% %控股公司和集控股公司和集团团公司董事、科技公司公司董事、科技公司总总裁裁万股万股% %控股公司董事、房地控股公司董事、房地产产公司董事公司董事长长、集、集团团公司公司财务总监财务总监万股万股% %控股公司董事、重控股公司董事、重庆庆 XXXX 董事董事长长万股万股% %控股公司董事、股份公司控股公司董事、股份公司总总裁裁万股万股% %控股公司董事、控股公司董事、华华虹公司虹公司执执行董事行董事2、人员
13、产生、人员产生集团公司董事会 5 名成员全部来自原 XX 集团公司管理层，并且担任董事后，XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 9还兼任管理职务。其他 4 名董事也基本上来自于公司改组之前的经营管理层，除了上述 5 名董事外，X 是集团公司财务处处长，X 是股份公司副总裁，X 是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X 来自 XX 达公司管理层。3、分析评价、分析评价章程和原章程和原则则的依据的依据XX 集团有限公司及其董事会是在我国进行现代企业制度试点的背景下成立的，因此，公司及董事会章程以及董事会运行规则的依据是我国公司法。建立现代企业制度、完
14、善法人治理结构是我国公司法的立法精神，也是西方发达国家几百年市场经济的成功经验总结。XX 集团的董事会章程是依据我国公司法制定的，董事产生于股东大会的选举。但 XX 集团的现实条件是，经过 1993 第一次改制以后，XX 的股东基本上是XX 自己内部员工，外部股东持有的股份很少，很难发挥作用。和所有同时代的中国企业一样，XX 的大多数人，包括领导班子，对法人治理结构理解并不深，对股东会、董事会、监事会、总裁班子的关系定位并不很清楚，还处于摸索的过程中。另外，经营班子实际上掌握着企业的控制权，XX 集团的所有者和经营者是合一的。因此，所谓股东大会选举董事，很大程度上就是管理层自己选举自己为董事，
15、实际中基本上是 XX 指定的方式产生的，造成所有权和经营权没有分离。又由于几乎所有董事都兼任管理职务，或者事实上行使管理者的职能（后文对此有专门说明），决策权和执行权也没有分离，因此 XX 集团的治理结构是典型的“内部人控制”。德德鲁鲁克关于董事任克关于董事任职资职资格的格的论论述述XX 集集团组织诊团组织诊断断报报告告 北京和君创业企业管理顾问有限公司 10根据西方成功企业治理结构经验的总结，以及管理大师德鲁克阐明的董事任职的原则，董事应该具备一定的条件：第一个必要条件是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其它机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。董事最好是愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。而由于 XX 的历史，九位董事真正具有全
