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1、 上市地：深圳证券交易所 股票代码：000779 股票简称：三毛派神 兰州三毛实业股份有限公司 收购报告书摘要 兰州三毛实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：兰州三毛实业股份有限公司 上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 收 购 人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 签署日期：二一八年八月1 声 明 本部分所述词语
2、或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据 证券法 、收购管理办法和准则 16 号等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据证券法 、 收购管理办法的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在三毛派神拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三毛派神拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、 本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重
3、组方案的一部分。本次交易已经取得了三毛派神董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在三毛派神拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下： 1、三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购； 2、甘肃省国资委对本次交易作出正式批复； 3、中国证监会核准本次交易方案。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外， 收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
4、述或重大遗漏。 2 目 录 声声 明明 1 目目 录录 2 释释 义义 3 第一章第一章 收购人及其一致行动人介绍收购人及其一致行动人介绍 . 5 一、甘肃国投 . 5 二、三毛集团 . 11 第二章第二章 本次收购目的本次收购目的 . 14 一、本次收购目的 14 二、未来股份增减持计划 . 14 三、本次收购决定及所履行的相关程序 15 第三章第三章 本次收购方式本次收购方式 . 16 一、持有上市公司股份的情况 16 二、标的资产的基本情况 . 17 三、本次收购的基本情况 . 20 四、本次收购涉及协议的主要内容 . 20 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 . 26 3 释 义
5、上市公司、三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司 甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 三毛集团、一致行动人 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司 交易标的、标的资产 指 工程咨询集团 100%股权 本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团 100%股权 本报告书摘要 指 兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要 发行股份购买资产协议 指 上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署的 兰州三 毛实业股份有限公司与甘肃省国有资
6、产投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 之补充协议 指 上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签署的兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司之发行股份购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签署的兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协 议 业绩承诺补偿协议之补 充协议 指 上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签署的兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司关于甘肃工程咨询集团有限
7、公司之业绩承诺补偿协 议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 4 评估报告 中科华出具的兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发 行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的 股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告 （中科华评报字2018第 090 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2
8、016 年修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 （2014 年修订） 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、甘肃国投 （一）基本信息 公司名称公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 住所住所/主要主要办公地点办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 成立日期成立日期 2007 年 11 月 23 日 注册资本注册资本 1,197,056
9、.55 万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 916200006654372581 法定代表人法定代表人 吴万华 经营范围经营范围 国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金 投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 发和零售，以及经批准的其他业务等。 （凡涉及行政许可或资质 经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外） 营业期限营业期限 2007 年 11 月 23 日 至 无固定期限 （二）主营业务发展状况 甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债
10、表主要数据 单位：万元 项目项目 2017年年 12月月 31日日 2016年年 12月月 31日日 2015 年年 12 月月 31 日日 总资产 25,188,665.51 25,659,815.96 25,421,637.75 总负债 15,732,516.21 16,440,826.49 16,784,807.73 净资产 9,456,149.30 9,218,989.47 8,636,830.01 归属母公司净资产 6,151,151.68 6,197,440.87 5,791,508.86 6 注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、合并利润表、合并利润表
11、单位：万元 项目项目 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业总收入 22,954,977.60 20,286,750.34 22,961,337.70 营业利润 122,783.55 -562,073.86 -1,001,024.45 利润总额 153,944.66 -491,246.37 -898,570.08 净利润 110,506.41 -484,042.11 -86,674.01 归属母公司净利润 22,087.79 -283,535.70 22,961,337.70 注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、合并现金流量表、合并现金流量
12、表 单位：万元 项目项目 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,640,752.73 1,701,235.90 -54,604.80 投资活动产生的现金流量净额 -1,266,522.68 -954,938.77 -1,665,688.36 筹资活动产生的现金流量净额 -707,474.70 -331,624.98 2,257,429.68 现金及现金等价物净增加额 -313,610.05 433,126.37 538,808.51 注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 201
13、7 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产负债率 62.46% 64.07% 66.03% 净资产收益率 0.36% -4.56% -9.04% 注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）股权及控制关系 截至本报告书摘要签署日， 甘肃国投是甘肃省国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示： 7 （五）主要下属公司 截至 2018 年 7 月，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的、控子公司情况如下表所示： 序序 号号 公司名称公司名称 产业分类产业分类 注册资本注册资本 （万元）（万元
14、） 持股比例持股比例 业务性质业务性质 一、控股子公司一、控股子公司 1 金川集团股份有限公司 制造类 2,294,654.46 48.67% 有色金属冶炼 2 兰州长城电工股份有限公司 制造类 44,174.80 38.77% 电气设备制造 3 甘肃长风电子科技有限责任公司 制造类 31,404.15 77.30% 电子电气机械及 器材制造 4 兰州兰电电机有限公司 制造类 10,434.00 76.52% 机电制造 5 天水长城果汁集团有限公司 制造类 9,000.00 46.03% 果蔬汁加工 6 兰州助剂厂有限责任公司 制造类 6,846.00 100.00% 有机类过氧化物 引发剂等
15、产品生 产 7 甘肃省科学器材有限责任公司 制造类 374.00 100.00% 仪器仪表的批发 零售等 8 甘肃省机械科学研究院有限责任公司 制造类 1864.00 100.00% 机电工业新技术 研制等 9 兰州理工合金粉末有限责任公司 制造类 500.00 65.65% 金属制品业 10 金川控股有限公司 投资类 167,310.00 100.00% 投资管理 11 甘肃资产管理有限公司 投资类 200,000.00 54.00% 投资管理 12 甘肃省工业交通投资公司 投资类 68,433.00 100.00% 投资管理 13 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基 金有限公司 投资类 25
16、,000.00 58.00% 投资管理 14 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 投资类 30,000.00 45.00% 投资管理 15 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金 有限公司 投资类 25,000.00 30.00% 投资管理 16 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基 金有限公司 投资类 25,000.00 27.80% 投资管理 17 甘肃兴陇资本管理有限公司 投资类 5,000.00 100.00% 投资管理 甘肃省甘肃省国资委国资委 甘肃国投甘肃国投 直接及间接持股 100% 8 序序 号号 公司名称公司名称 产业分类产业分类 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 业务性质业务性质 18 甘肃兴陇基金管理有限公司 投资类 3,000.00 100.00%
