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1、 1 江西华伍制动器股份有限公司江西华伍制动器股份有限公司 关于投资长沙市天映机械制造有限公司关于投资长沙市天映机械制造有限公司 51%股权项目的股权项目的 可行性研究报告可行性研究报告 2018 年年 8 月月 2 目目 录录 目 录 . 2 第一章 项目概况 3 第二章 项目实施的必要性与可行性分析 8 第三章 项目投资规模 10 第四章 目标公司治理情况 11 第五章 项目建设进度和资金使用计划 12 第六章 项目风险 14 第七章 投资项目对公司影响 15 第八章 项目可行性研究结论 16 3 第一章第一章 项目概况项目概况 一、项目简介一、项目简介 该项目为江西华伍制动器股份有限公司
2、（以下简称“公司” ）使用募集资金11730 万元投资取得长沙市天映机械制造有限公司 （以下简称 “长沙天映” 或 “目标公司” ）51%股权。具体情况如下： 公司拟以总计人民币9200万元收购原股东何不知持有长沙天映的44.94%股权（对应目标公司 1123.59 万元出资额） ，同时，公司以人民币 2530 万元对长沙天映进行增资，其中 308.99 万元计入注册资本，2,221.01 万元计入资本公积。该项增资完成后， 目标公司注册资本变更为 2,808.99 万元， 公司持有目标公司 51%股权。 本次股权转让及增资完成后， 公司合计持有长沙天映股权占比为 51%。 长沙天映成为公司合
3、并报表范围内的控股子公司。 二、目标公司简介二、目标公司简介 （一）基本情况 公司名称：长沙市天映机械制造有限公司 注册地址：长沙市望城经济技术开发区赤岗路 279 号 成立时间：2007 年 10 月 17 日 法定代表人：王雅杰 注册资本：人民币 2500 万元 经营范围：航空器零件、航空、航天相关设备、机场专用搬运机械及设备、液压和气压动力机械及元件、计算机应用电子设备、建筑工程用机械的制造；数控技术、智能化技术、机电产品的研发；机械零部件加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）目标公司主营业务介绍 长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、 武
4、器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。 4 长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直专注于大型精密设备/结构件的设计、加工和制造，参与了多种大型工程机械、多种机型航空器的部装/总装装配线设计和制造，并研发生产了多类型适用于航空器的试验/检测/保障设备，参与了多种型号航空零部件的配套研发和生产。标的公司积累了丰富的航空器工装/模具设计生产能力和精密加工技术和经验，并形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和
5、专利。 标的公司在飞机装配工装、 检测试验设备和飞机零部件精密加工等领域拥有扎实的研发生产能力，以加入贵飞“工业联合体”为契机，开展无人机整机设计/制造、飞机维修项目等相关业务。标的公司是国内目前极少数涉足军用飞机维修的民营企业之一。标的公司主营业务将在航空装备、航空零部件研发加工制造的基础上，未来延伸至工业级无人机制造和飞机维修服务领域。 （三）股东结构 目前长沙天映的股权结构如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 （%） 1 仇映辉 1116 1116 货币 44.64% 2
6、何不知 1260 1260 货币 50.40% 3 王雅杰 124 124 货币 4.96% 合计合计 2,500 2,500 - 100.00% （四）主要财务数据 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 8 月 10 日出具的 审计报告大华审字2018009870 号， 截止 2018 年 7 月 31 日长沙天映公司主要财务情况如下（单位人民币元） ： 项目项目 2018 年年 7 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 28,162,535.83 36,914,945.56 非流动资产合计 88,908,142.66 83,720,142.22
7、 资产总计 117,070,678.49 120,635,087.78 5 流动负债合计 59,324,402.10 36,316,897.07 非流动负债合计 15,665,833.30 36,562,749.99 负债合计 74,990,235.40 72,879,647.06 所有者权益合计 42,080,443.09 47,755,440.72 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 8 月 10 日出具的 审计报告大华审字2018009870 号，2018 年 1-7 月长沙天映公司主要经营情况如下（单位人民币元） ： 项目项目 2018 年年 1-7 月月 2017 年度
8、年度 营业收入 5,287,990.88 23,830,080.33 营业利润 -5,527,102.17 -268,836.59 利润总额 -5,630,402.52 -406,116.19 净利润 -5,674,997.63 -632,523.04 （五）目标公司评估情况 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的长沙市天映机械制造有限公司股东拟股权转让所涉及的长沙市天映机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告 （中威正信评资字（2018）第 9003 号） ，评估结果如下： 根据国家有关资产评估咨询的规定，本着独立、公正和客观的原则，对长沙市天映机械制造有限公司的股东全部权益价值
9、进行了评估咨询。 本次评估采用了资产基础法和收益法，评估咨询结论根据以上评估工作得出，其评估咨询结果如下： 1、资产基础法 截止评估咨询基准日 2018 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，长沙市天映机械制造有限公司股东权益账面价值为 4,208.04 万元，评估咨询值总计 7,434.17 万元，评估增值 3,226.12 万元，增值率 76.67%。具体情况详见下表： 6 长沙市天映机械制造有限公司资产评估咨询结果汇总表长沙市天映机械制造有限公司资产评估咨询结果汇总表 评估咨询基准日：2018 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目项目 账面价值账面价值 评
10、估咨询价值评估咨询价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 2,816.25 2,816.57 0.32 0.01 非流动资产 8,890.81 10,550.03 1,659.22 18.66 长期股权投资 32.99 33.55 0.56 1.70 固定资产 4,627.58 4,846.24 218.67 4.73 在建工程 502.41 502.41 0.00 0.00 无形资产 3,457.46 4,897.45 1,439.99 41.65 递延所得税资产 17.30 17.30 0.00 0.00 其他非流动资产 253.08 253.
11、08 0.00 0.00 资产总计资产总计 11,707.07 13,366.61 1,659.54 14.18 流动负债 5,932.44 5,932.44 0.00 0.00 非流动负债 1,566.58 0.00 -1,566.58 -100.00 负债合计负债合计 7,499.02 5,932.44 -1,566.58 -20.89 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 4,208.04 7,434.17 3,226.12 76.67 2、收益法 截止评估咨询基准日 2018 年 7 月 31 日， 在持续经营前提下， 经收益法评估，长沙市天映机械制造有限公司股东全部权益价值的评估
12、咨询结果为 23,020.45 万元。 3、评估咨询结果的确定 经对资产基础法和收益法两种评估咨询结果的比较， 收益法与资产基础法的评估咨询价值相差 15,586.28 万元，差异率为 209.66%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估咨询假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估咨询结论的差异性。 7 资产基础法是从静态的角度确定企业价值， 而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。 收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有
13、有形资产、无形资产和负债的价值， 同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、 营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出长沙市天映机械制造有限公司的真实企业价值， 所以， 本次评估以收益法评估咨询结果作为价值参考依据，即长沙市天映机械制造有限公司的股东全部权益评估咨询值为 23,020.45 万元。 8 第二章第二章 项目实施的必要性与可行性分析项目实施的必要性与可行性分析 一、项目实施的必要性一、项目实施的必要性 1、行业发展的需要 航空制造是一项技术难度大、过程极其复杂的系统工程。航空零部件数量及种类繁多，整体结构件呈现零件结构复杂化、零件制造精确化的趋势和要求。我国现有航
14、空零部件/结构件基本上以中航工业体系内分/子公司生产，普遍面临产能不足的局面。 在军民融合的大背景下， 中航工业提出了 “主业聚焦、 瘦身强体”的要求， 整机制造企业的内部配套的非关键零部件生产单位存在剥离或外包的导向和意愿。 目前，随着国防采购与民品需求的持续增长，我国航空航天企业亟需在产品研发、工艺技术与产能规模等方面实现快速发展，各航空航天集团在军民融合、寓军于民政策鼓励非公有制经济进入国防科技工业的推动下， 已开展专业化整合与市场化改革，逐步将零部件或子系统的科研生产活动外部化，将核心竞争力集中在系统集成或关键子系统的研制上， 整机或关键子系统企业对军工集团体系外的零部件采购迅速上升。
15、 民营航空航天配套企业未来具有较大发展空间与成长潜力。 该项目的实施，有利于长沙天映利用上市公司的资本优势和资源优势，加快发展，提升航空零部件加工及服务能力，从而对加快发展我国航空零部件配套制造行业起到一定的促进作用。 2、上市公司实现战略发展的需要 2016 年 7 月公司完成全资收购四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技” ） ，全面进军军工业务，布局航空高端产业，实现轨道交通及航空航天等高端装备制造业的全面布局。该项目的实施，是公司进一步加强航空高端产业建设的需要，有利于公司发展战略的加快实施，有利于公司的可持续发展。 二、项目实施的可行性二、项目实施的可行性 1、该项目在航空制造领域
16、具有一定协同性 9 2016 年 7 月公司完成全资收购安德科技，安德科技主业为航空发动机零部件研发和制造，而长沙天映也为航空零部件制造企业，虽然产品不同，然而在客户资源、技术研发等方面，二家公司具有很好地协同性。安德科技和长沙天映同为航空制造型企业，二者可以在技术方面形成优势互补，共同提高；在客户资源方面，形成资源共享，相互促进，进一步提升客户的品牌认可度，从而增加市场销售收入。 2、国家政策的大力支持 航空器零部件的研制生产是航空制造业的基础领域。 产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 修订版将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造” 列入鼓励类目录。 “十二五” 机械工业发展总体规划 （2011年 3 月）提出要“突破关键基础零部件瓶颈约束，着力解决我国关键基础零部件发展滞后的问题，大力推进关键基础零部件和基础工艺的发展，摆脱高档、关键基础零部件受制于人的被动局面，满足主机及设备成套发展的需要，有力支撑重大成套装备及高技术装备的自主化”
