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1、,丁伯康,PPP模式操作流程、关键问题及案例分析,二零一五年一月,第一部分 概 述 第二部分 徐州水司PPP运作的实例 第三部分 南京长江二桥PPP项目运作经验,主要内容,第一部分 概述,PPP的历史阶段,理论探索期（1994年之前）：重点探讨BOT在中国应用的可行性，出现首个BOT项目：深圳沙角B电厂（1984）。 试点推进期（1994-2000年）：三部委发文对BOT项目审批权进行规范，BOT方式在国内尝试推行PPP模式，如广西来宾电厂、湖南长沙电厂、成都自来水六厂等。 曲折发展期（2001-2012年） ：中央政府鼓励投融资体制改革，以住建部为首，加快市政公用行业的市场化改革，在水务、供
2、热、供气、固废和公交等领域有过一轮市场化改革的风潮，2008年后的国进民退，市场化改革受到影响。 蓬勃复兴期（2013至今）：PPP进入全面复兴阶段,PPP的复兴政策演进,2000年，建设部城市市政公用事业利用外资暂行规定 2004年，建设部市政公用事业特许经营管理办法 2005年，建设部关于加强市政公用事业监管的意见 2005年，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见，即旧非公36条 2010年，国务院鼓励支持非公有制经济发展的若干意见 2013年，国务院关于加强城市基础设施建设的意见 2014年，财政部政府和社会资本合作模式操作指南、发改委政府和社会资本合作的指导意见
3、,PPP的内涵定义,财政部：政府与社会资本合作模式，是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。,政府机构,监管,特许经营项目,民营机构,投资,特许经营权授予,运营管理,PPP的内涵新公共管理,PPP是新公共管理的一种重要实现方式。“政府应该是掌舵而不是划桨，政府“安排提供”公共服务与“直接生产”服务之间存在显著的区别。”E.S.Savas 民营化与公私部门的伙伴关系,建立特许权经营法规 建立收费机制 解决联网/联合收费问题 解决土地、动拆迁问题
4、 监管服务质量、价格,政府,市场,政府投资公司与民营 企业争流量、争线路、争市场 政府提供固定回报，承担 市场风险,PPP可以视为公共部门重组的一部分，是广义的政府职能转变的一部分，在这个新的定位过程中，政府从直接的公共服务生产商，转变为推动者和规则制定者。,PPP的内涵PPP的类型,政府与市场之间的关系可以被视作一个连续统一体，传统的公共服务提供构成一极，纯粹的私营活动构成另一极，PPP涵盖了两极之间的点，每个点都代表着不同的公私部门之间的组合。,DBFT,TOT,BOT,BTO,DBFO,ROT,传统 采购,完全 私有化,O&M,PPP模式谱系,PPP的内涵辨析几个概念,PPP不仅止于交易
5、环节： PPP项目更像是一段婚姻，而不是一场婚礼。是一种合作伙伴关系，基于共同的目标追求，以最少的资源，实现最多的产品或服务。 PPP不只是融资模式：融资只是PPP的目的之一，并不是全部，还利用民营部门的生产管理技术和先进制度；PPP是一个多目标任务，以社会综合效益最大化为导向。 BT是分期付款的政府采购模式：融资大多为短期行为，而PPP则是考虑全寿命周期的长期合作模式。所以，在中国大规模应用的BT模式，虽有PPP的形式，却没有体现PPP的精髓，本质上来说只是一种融资模式。,国外的PPP,目前，PPP模式在全球很多国家得到了广泛应用，根据PPP市场成熟度由高到低划分如下：,PPP操作流程（1）
6、,步骤一,步骤二,步骤三,PPP操作流程（2）,步骤四,步骤五,国外的PPP应用领域,在基础设施领域，从经济基础设施到社会基础设施，从项目业态从硬到软，PPP的应用在不断扩展。,道路 高速公路 桥梁 港口 铁路,职业培训 金融制度 研发促进 技术转让 出口援助,医院 学校 供水 住房 排水,社会保障 社区服务 环保机构,经济,社会,硬,软,机场 电信 电力,儿童保健 监狱 敬老院,经济基础设施向工商业界提供关键的中间业务，其主要功能在于提高生产率，推动自主尝新,社会基础设施向居民提供基础服务，其主要作用是改善他们的生活质量及福利，特别面向那些资源贫乏的人群,国外的PPP应用领域,截至2012年
7、3月，英国PFI有716个项目，总投资547亿英镑。,国外的PPP实施效果,英国、丹麦等国家一些定量研究结果表明，传统的基础设施采购形式中工期拖延、成本超支现象时有发生。中国尚无这方面研究成果，但估计情况肯定是更糟糕。 而PPP项目在控制工期和成本方面成效显著。,PFI项目和传统项目的施工完成情况,国外的PPP管理机构,英国PPP管理机构，第一阶段，财政部于1997年设立一个PPP工作组，负责PPP相关工作；第二阶段（2010年后），财政部正式成立一个部门基础设施建设局（IUK, Infrastructure UK），统一负责PPP管理工作。,徐州水司PPP运作的实例,海内外引进 战略投资者,
8、徐州市自来水总公司改制招商,徐州自来水总公司为全民所有制企业 运作前。（1）徐州市自来水总公司的供水能力远远不能满足城市发展需要；（2）新建水厂和管网改造资金缺乏，连新建60万吨骆马湖水厂所需1.58亿资金都无法解决；（3）经营管理技术落后，日伪时期水泥管网较多，漏损严重 运作过程。2004年12月23日首创股份与徐州市自来水总公司合资成立徐州首创水务有限责任公司，首创股份出资现金人民币1.44亿元获得80%的股权，徐州水司以实物作价人民币3600万元出资获得20%的股权。徐州首创董事会成员9名，首创股份占6名，徐州水司占3名。职工身份全部置换，福利待三年不变。 运作后。徐州首创获得30年合资
9、经营合同以及在徐州水司现有服务范围内的独家特许经营权。江苏省一级城市供水水质检测中心 ，服务人口100万，供水普及率100%，企业管理、生产运营、客户服务水平较合资前有了根本性提高，荣获 “中国供水企业文化建设先进单位” 和江苏省水利厅水务工作先进单位,背景,3、国有资产保值增值原则,坚持七项 基本原则,2、公开、公平、公正原则,6、完善建立现代企业制度原则,4、坚持渐进式稳步改革原则,5、产业化发展市场化经营原则,7、引入先进理念和技术的原则,1、合法、合规，完善监管的原则,PPP运作的七项基本原则,十三大关键问题分析,十三大关键问题分析,4、合理选用价值评估方法,7、公司治理结构及股权结构
10、,10、实行特许经营，完善 行业监管机制,9、员工安置方案,8、土地处置方案,12、保障供水安全，满足 城市持续发展,1、明确PPP运作目标 2、确定纳入的资产范围 3、债权债务处置,5、合理设计交易结构确保国资保值增值,6、融入资金的合理使用,11、水价调整机制,13、公开性竞争进入的问题,PPP结构安排,国资委,PPP运作的全过程解析,全过程由咨询顾问提供服务,招商方案设计,持续管理和效益达成,招商目标与边界条件明晰,项目现状调查,修改方案，并正式报批,招商文件编制,招商实施,项目推介/信息发布,发售招商文件、编制提交投资建议书,合同谈判，签约,后续运作分析,运作目标实现,招商方案设计,征
11、求意见，操作测试,后续运作方案,改制方案设计,组建改制招商机构，项目调查,协助清产核资、审计和评估,设计编制改制方案,编制后续运作方案,效益跟踪和评估,总进度计划,6,5,4,2,1,0,时间单位：月,任务项,组建PPP运作团队,提交招商文件初稿,合同签订、中介进场,提交PPP实施方案,清产核资、财务审计、资产评估,编制股权融资方案,编制合作方招商公告,招商文件定稿及发售,发布招商公告,中介进场日,项目推介及投资人资格审查,开展尽职调查，掌握项目现状,正式签署项目协议,投资人尽职调查及投资建议书编制,3,招商公告发布,投资建议书递交截止/开启,投资建议书评审及结果公告,与候选投资者谈判,草签P
12、PP项目协议,相关项目协议报送主管部门审批,正式签署PPP项目协议,持续运作方案编制,效益跟踪和评估方法研究,发售招商文件,项目开标,草签项目协议,取得的成效,目前的徐州首创，管理团队优秀、员工队伍稳定、经营效益良好，已成为苏北地区运营和管理首屈一指的混合所有制供水企业。基于企业的经营效益、管理能力、业务标准、设施状况等主要方面形成的综合评价，已基本达到国内前20名，省内前3名的地位。,是江苏省第一个将公用事业企业改革和引进资金同步操作、引进资金最多的PPP项目，圆满实现了国有企业的转制和职工身份的平稳转换,、实现了“引资、引制、引智”运作目标,、实现了国有资产的保值增值,、实现了企业改革和职
13、工的平稳过渡,、实现了政府和社会资本的合作共赢,南京二桥PPP运作的实例,PPP的中国实践,南京长江二桥PPP项目运作经验,一、背景,为解决资金、管理问题，提高市场在资源配置中起决定性作用,小政府,大社会,二、项目概况,工程总投资35.7947 亿元(含二桥公园)， 其中基建拨13.2558 亿元，其余建设资 金均为银行贷款， 共计22.5389亿元 （含3.5亿元国债）,二桥的管理主体为二 桥管理局和 二桥公司， 这两个单位以“两块 牌子，一套班子” 的 形式，共同负责二桥 的建设、运营与管理。,南京长江二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车,南京长江二桥PPP前基本情
14、况,二、项目概况,二桥管理机构组织结构图,二、项目概况,后续投资,经营状况,财务结构,管理体制,两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、 组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主 体地位不明确,资产负债率较高，还贷负担较重，平均每月需支付银行利息900多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本,经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥公司 经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止2002年12月31日，二 桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的 资产负债率上升至89.7%；,改制招商前存在问题：,后续再投资能力弱。,二、项目
15、概况,三、项目交易设计和法律结构：交易设计,转让主体的规范要求,转让收入,对投资者的吸引力,收费权转让经营权转让股权转让,转让程序繁简,操作时间,人员稳定,后续经营的影响,后续资本运作,项目交易设计和法律结构：交易设计,单位：万元,财务预测分析,项目交易设计和法律结构：交易设计,方案设计：,特许经营补偿机制,利益共享 风险共担,项目交易设计和法律结构：交易设计,转让部分 条件设置,转让标的,项目交易设计和法律结构：法律结构,四、项目操作风险和问题问题分析,1、股权转让主体,3、转让价格,2、操作程序复杂，时间较长,4、后续管理整合,二桥投资涉及到交通部、省、市基建拨款，因此在明晰长江二桥有限公
16、司产权过程中，必须取得三方投资人的理解与支持，明确各自的投资主体。,投资主体难落实；资产评估复杂，评估范围广、量大；需国家计委审批；需取得债权人同意。,股权转让的定价依据主要是参考公司的所有者权益，即净资产来确定，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也全部转移到新公司，由新公司来承担。,股权部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但二者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。,风险问题,五、项目操作步骤,
