《多快好省股权转让协议(借款5000万)20160522》由会员分享，可在线阅读，更多相关《多快好省股权转让协议(借款5000万)20160522（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 / 7股权转让协议书甲方一（出让方）：秦玖 身份证号码：甲方二（出让方）：许敏 身份证号码：（甲方一及甲方二合称“甲方“）乙方（受让方）：法定代表人：住所地：丙方：广州多快好省投资担保有限公司法定代表人：住所地：鉴于：1. 甲方拥有丙方 100% 股权，是丙方的全部股东。2. 丙方与广州安建房地产开发有限公司 （ “安建公司”） 于 2011年 1 月 30 日签订了项目转让合同（下称项目转让合同 ） ，约定安建公司向丙方转让其位于广州海珠区工业大道 280号地段占地面积为8570平方米的商住开发项目 （ “项目” ） 的全部权利。并于 2012年 10 月 26 日就该项目转让合同的履行
2、签订了补充协议。根据华南国际经济贸易仲裁委员会华南国仲深裁（2015）D243号裁决，项目 8570 平方土地使用权及其他相关批准文件应办理至丙方名下，即项目土地使用权已裁决给丙方。3. 甲方有意转让其持有的丙方100% 股权（连同项目权益，下同） ，乙方同意受让。甲、乙双方经协商一致，现就甲方转让其持有丙方100% 的股权（下称“转让标的” ）事宜，达成如下框架协议，共同遵守。第一条 转让标的概况2 / 71.1 丙方概况丙方是于 2009年 6 月 4 日成立的有限责任公司， 注册资本金人民币4859万元，已全部实缴，其中甲方一秦玖出资人民币3401.30 万元，持有丙方 70% 股权，甲
3、方二许敏出资人民币 1457.70 万元，持有丙方 30% 股权。丙方经营范围为：中小企业提供信用贷款、投资咨询服务、市场调研服务、房地产开发经营。丙方于2011 年 1 月 30 日受让本项目后，基本上没有开展其他业务。1.2 项目概况位于广州市工业大道中280号项目地块， 原是广州市第四建筑工程有限公司（以下简称“四建公司”）的仓库和办公用地。 1995年 10 月 11 日，安建公司与四建公司签订了 合作开发兴建安置房协议书 ， 并在市规划局、市国土局批准后办理了开发用地的加名手续。期间，四海公司因自身开发同福中路地块项目，需要安置拆迁户，为此，四海公司与安建公司签署购买“安建雅苑”项目
4、（即本项目）C 座约 6500 的住宅楼，并支付了部分款项，后因同福中路项目不能按时开发建设，土地被市国土局确认为闲置用地（见穗国土闲认20094号文）而无需安置同福中路项目的拆迁户。四海公司在“安建雅苑”C 座的权益经相关方协商，以在“安建雅苑”项目土地加名的方式体现，造成本项目8570 平方米土地被分割为两块土地的后果，其中一块1845 平方米的土地权属人为安建公司、四建公司、四海公司三家共有，另一地块权属人仍为安建公司、四建公司。相关方分别与国土局签订了国有土地出让合同 （见穗国土出合【 2004】351 号和穗国土出合【 2004】27 号文） ，其中，1845平方米的土地已领取国有土
5、地使用权证书（穗国用【2004】第 159 号） ，其余项目用地未取得国有土地使用权证书，但已经缴纳国有土地出让金。该项目用地曾经取得建设用地批准书、 建设用地规划许可证 、 建设工程规划许可证及建设工程施工许可证，但均已经过期。根据安建公司与四海公司及四建公司签署的相关协议约定，在支付四建公司的1530万元、支付四海公司的1800 万元（包括权益转让相关税费及办理挂牌手续相关费用）金浩行的 1500万元后，四海公司、四建公司项目地块权益转让给安建公司。安建公司曾于 2010年 9 月 3 日将项目转让给金启融资担保公司（ “金启公司”） ，但履行过程中产生了纠纷，后经【2014】穗中法民五终
6、字第2375 号民事判决，判决安建公司3 / 7双倍返还定金余款2630 万元及赔偿金启公司经济损失11872600元，合计约 3818 万元，项目权益仍留在安建公司，金启公司已将项目查封。安建公司于 2011年 1 月 30 日将项目转让给丙方。 2014 年 3 月 27 日，丙方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决安建公司继续履行合同。2015 年 3 月 3 日华南国际经济贸易仲裁委员会裁决书（华南国仲深裁 【2015】D243号）做出如下裁决： （一）被申请人（即安建公司）应继续履行项目转让合同和补充协议；（二）被申请人应于本裁决作出之日起30 日内将涉案开发项目用地857
7、0平方米的国有土地使用权证办理到申请人（即丙方）或申请人指定的人名下；（三）被申请人应于本裁决作出之日起30 日内将涉案开发项目的建设用地规划许可证建设用地批准证书施工许可证办理到申请人或申请人指定的人名下；, 。根据上述裁定，项目土地权益现应由丙方持有。第二条股权转让2.1 甲方同意按照本协议的条款和条件转让甲方持有的丙方100% 的股权，乙方同意按照本协议的条款和条件受让丙方100% 股权。2.2 转让价格甲乙双方一致同意转让标的转让总价为人民币3.5 亿元（下称“转让总价款” ） ，该转让总价款已包括：丙方100% 股权转让对价款、项目地块8570 平方米土地使用权证过户至丙方名下法院裁
8、定及协助执行通知书相关税费、金启公司债务偿还款、四海公司、四建公司项目权益偿还款及金浩行债权偿还款。丙方的债权债务（如有）由甲方负责。第三条 交易流程及付款3.1.自本协议签署之日起3 日内， 乙方以借款的形式向甲方支付人民币5000 万元，利息为 10% ，期限半年。3.2.支付借款人民币 5000 万元时，乙方将人民币15000 万元转让价款存入乙丙两方于共同认可的银行设立的共管账户（下称“共管账户”）进行资金共管。3.3.丙方在签署本协议之前已向法院申请执行华南国仲深裁【2015】D243 号仲裁裁决书，及 2016年 3 月 4 日取得执行案件立案通知书。3.4.本协议签署之日起7 日
9、内，甲方及丙方应启动办理将项目用地国有土地使4 / 7用权证办理至丙方名下的程序，并争取在将申请办理国有土地使用权证的资料递交至国土部门之日起3 个月内办理完毕，取得国有土地使用权证。3.5.如果在丙方取得国有土地使用权证时，土地用途不是商住用地，而是其它用途（如医疗卫生用地） ，则按双方认可的第三方（有土地评估资质的单位）对该地块进行评估的价值的八拆（ 80% ）交易；或处罚甲方人民币1000万元，乙方退出交易。3.6.丙方取得国有土地使用权证之日起3 日内，乙方将转让价款余款人民币15000万元存入共管账户共管，即与之前共管的15000 万元合计共管转让价款人民币3 亿元，同时将借款人民币
10、5000 万元自动转为收购款（计人民币3.5 亿元，并甲乙双方签署股权转让相关文件。3.7.乙方共管 3 亿元的同时，甲乙双方向工商部门递交丙方80% 股权转让至乙方或乙方指定方名下申请，在取得工商部门股权转发变更受理通知书（受理回执）的同日，乙方向甲方解付 80% 股权转让价款即人民币2.8 亿元。3.8.丙方取得国有土地使用权证之日起1 个月内，甲乙双方向工商部门递交丙方 37% 股权转让至乙方或乙方指定方名下申请，在取得工商部门股权转发变更受理通知书（受理回执）的同日，乙方向甲方解付20% 股权转让价款即人民币7000 万元，至此，乙方已受让的丙方100% 股权。3.9.甲方收到100%
11、 股权转让价款的同日或次日，完成转让标的交割手续，将转让标的交割给乙方。甲乙双方股权转让交易完成，乙方持有丙方100% 股权连同项目全部权益。第四条特别安排4.1.如丙方未能在约定时间取得国有土地使用权证，或者经乙方宽限后在宽限时间届满时仍未取得国有土地使用权证，则乙方有权收回已共管资金，甲方及丙方应配合。4.2.乙方理解，丙方为了办理国有土地使用权证需要解决金启公司、四海公司、四建公司偿还款及相关税费问题，需要对外融资，乙方同意考虑给予丙方及/ 或甲方借款，并在丙方取得国有土地使用权证本次转让成交时从应付甲方的3.5 亿元转让总价款中无息扣除。 如乙方不给予甲方或丙方借款，甲方或丙方向外融资
12、时有权以股权质押等方式取得融资。5 / 7第五条各方权利义务5.1.甲方权利义务5.1.1.甲方声明并保证， 其对所转让丙方 100% 股权享有合法的所有权， 并保证在依照本协议约定办理股权转让登记前，其所转让丙方100% 股权是可合法转让的，没有设置任何形式的担保， 也不存在任何司法机关或行政机关的查封、冻结等财产保全或强制执行措施。5.1.2.甲方声明并保证，丙方除了本协议第2.2 条披露的相关债务外，丙方没有未披露债务及或有负债。甲方承担交割前发生的丙方的所有债务。5.1.3.甲方负责协助丙方办理项目用地国有土地使用权证至丙方名下的所有相关手续；甲方负责按照本协议约定与乙方一起办理股权工
13、商变更登记手续，将丙方100%股权分次办理至乙方或乙方指定方名下。5.1.4.除了乙方同意保留的丙方的管理人员或员工之外，交割日前，甲方负责协助丙方处理完毕丙方与其雇员的劳动关系，并付清一切因劳动关系而需要支付的补偿、赔偿、保险费、公积金费、税款及其他费用，确保交割后的丙方与其任何前雇员之间，不存在任何劳动纠纷或争议。5.1.5.甲方应将与本项目相关的所有可以抵扣税费的发票、其他付款凭证保存完整并在交割时如数交付给乙方。5.2.乙方权利义务5.2.1.乙方负责按照本协议约定提供共管资金并划入共管账户。5.2.2.乙方应按照本协议的约定解付转让价款。5.2.3.乙方依照本协议约定履行付款义务的同
14、时取得股权和项目权益。5.3.丙方的权利义务5.3.1.丙方按照本协议的约定申请执行法院办理仲裁裁定协助执行通知书，负责办理国有土地使用权证至丙方名下，协助甲乙双方办理股权转让工商变更登记手续。5.3.2.丙方负责处理丙方与其雇员的劳动关系，并付清一切因劳动关系而需要支付的补偿、赔偿、保险费、公积金费、税款及其他费用，确保交割后的丙方与其任何前雇员之间，不存在任何劳动纠纷或争议。5.3.3.丙方负责协调与本次转让及项目其他相关方的关系。6 / 7第六条 交割6.1.本协议各方约定转让总价款支付当日或次日为交割日。6.2.交割时，甲方即应将丙方及丙方持有的项目的如下物件交付乙方：（1）丙方所有印
15、章（包括财务章、公章、合同章及其他印章），财务私人印章更改为乙方指派人员；（2）丙方及丙方持有的项目的一切物品包括但不限于证照、权证、政府批准文件、 账册、发票、凭证、协议 / 合同、报告、章程、所有其他文件及资料等等，以及享有的权力、权利和利益等等交付乙方。第七条 保密义务7.1.甲、乙、丙三方同意对于本协议内容及本协议履行过程中所知悉的各方尚未公开的信息予以保密，未经该信息来源方的同意，不得向任何其他方透露。7.2.除双方另行书面约定外，本保密条款不因本协议的解除、变更、终止等而失效。第八条 违约责任8.1.甲方收取定金之后，如不依照本协议的约定将丙方股权转让给乙方，或者无法将项目用地国有
16、土地使用权证书办理至丙方名下的，乙方经书面通知甲方有权单方解除本协议，并且甲方应双倍返还乙方定金。8.2.如乙方未能按照本协议约定共管各期转让价款及/ 或支付各期转让借款，甲方有权单方解除本协议，没收定金，并且乙方第一期已共管或应共管的5000 万元作为违约金支付甲方作为赔偿。8.3.本协议任一方未履行本协议项下约定的其他义务或者有其他违反本协议约定行为，造成守约方损失的，应赔偿守约方经济损失。第九条 争议解决因本协议书所产生的或与本协议书相关的争议，应各方友好协商解决，协商不成的，任一方均有权将争议提交中国广州仲裁委员会仲裁裁决。第十条其他10.1.本协议书为框架性协议，在履行过程中所涉及的新事项或具体事项，由双方7 / 7以补充协议书的形式另行协商约定。10.2.在办理甲方将安建公司股权转让给乙方的工商变更手续时，甲、乙双方需另行签订股权转让协议， 以便办理工商变更登记， 该等股权转让协议及相关文件与本协议存在冲突的，以本协议的约定为准。10.3.本协议在下列条
