丰原集团MBO案例

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1、安徽丰原集团有限公司 （简称：丰原集团） 原为地方国有独资授权经营的加 工制造企业。主要拥有丰原生化（现已被中粮集团收购）、丰原药业 (000153, 股 吧)、丰原食品、宿州生化（生物乙烯） 、江苏江山制药、丰原明胶等六家生产企 业及一个国家级发酵工程技术中心。2011年8月8日，一纸公告， 丰原集团变身为民营企业， 这意味着以李荣杰为 首的管理层实现 MBO 。集团改制随着集团的发展， 原有的体制已不适应， 丰原集团便计划实施股权激励和引 进战略投资者。截至2008年10月31日， 安徽国信资产评估有限责任公司对丰原集团的净资产 做出评估，合并总资产 24.14 亿元的丰原集团，评估净资产

2、值为5.36 亿元。这便 成了日后丰原集团改制的价格制定依据。2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发关于安徽丰原集团有限公司改制方 案的批复。这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。如图一所示。图一在这份改制方案中，管理层（主要经营者35% 、管理骨干 40% 、技术骨干 25% ） 受让丰原集团 25股权，这25% 的股权折为丰原集团净资产的35% （55,752万元 35%=19,513 万元） 。这部分股权采取股权激励的方式，以奖励股份和出售股份实 行。在敲定了股权转让的 2009年年底，丰原集团的净资产已经由5.36亿元飙升

3、到 7.27 亿元，短短一年净资产就增值了2亿元，而同期的少数股东权益仅仅增长了 1000万元左右，从4.92亿元增长到 5.05亿元。国企转民企之后短期净资产暴涨的 速度实在让人瞠目。其中，股权激励总额（即丰原集团净资产的35% ）的50% 用以股权激励，另外 50% 按照0.5 的折价系数出售。按推算，管理层仅需约为4,878万元（ 19,513万元 50% 0.5 ）的价格便获到丰原集团 25% 的股权。显然，丰原药业实际控制人的本次股权激励规模空前。根据关于国有高新 技术企业开展股权激励试点工作指导意见的函规定，用于奖励股权（份）和以 价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年

4、税后利润形成的净资产 增值额的 35% ，其中，奖励股权（份）的数额不得超过奖励总额之后的一半。也 就是说，即使丰原集团是高新技术企业，管理层的激励幅度也达到了上限。“战略投资者”搭台唱戏2009年9月，李荣杰和 141名丰原集团中层以上管理层合资设立银河生物。其 中，第一大股东、实际控制人为现任丰原集团党委书记、董事长、总经理李荣杰， 持有35% 股份, 总工程师薛培俭分别持有35% 和14.92%。同期获得股权的还有丰原集团工会委员会，持股比例21% 。引进的战略投资 者合肥天安投资有限公司持股24% 随后的 2009年11月24日，工会委员会所持有的 21% 股份中的 20% ，转让给了

5、海 南第一投资控股有限公司。蚌埠市国资委此时的持股比例降为30% ，仍为第一大 股东。至此，丰原集团完成改制，并引进两家战略合作伙伴。股权低价转让的谜局经过首次改制后， 丰原集团的持股比例为： 蚌埠市国资委 30% 、 银河生物 25% 、 天安投资 24% 、工委会 21% 。按净资产为 55,752万元来算，天安投资受让丰原集团24% 股权应为 1.8 亿元。 据公开资料显示， 丰原集团在改制中， 受让方合肥天安投资有限公司获得丰原集 团24% 股权，出资额应为 1.8 亿元，2009年9月到位资金为 6000万元，余下1.2 亿元 尚未到帐。但丰原集团却在2009年9月16日办理了工商变

6、更登记手续，天安投资 获得了集团 24% 股权。不仅如此， 2009年11月24日丰原集团工会委员会将其持有集团20% 的股份转 让给海南第一投资控股有限公司时，其出资额为1.5 亿元，但完成工商变更手续 前，其已到位资金仍仅 5000万元。同时，持有海南一投 95%股权的自然人蒋会成 还担任丰原集团董事。两受让方仅分别支付了6000万元和 5000万元就完成了 1.8 亿元和 1.5 亿元的 过户。根据企业国有产权转让管理暂行办法规定，企业国有产权转让的全部价 款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。而根据惯例， 在完成股权过户后 10日内应支付完全部转让款。谜底到底是什么？转让局中局上述

7、股权转让为接下来的资本动作开启了大门。新华信托在 2010年1月15日至2月8日发行了一款名为新华信托丰原集团股 权投资集合资金信托计划， 实际募集资金 1.8 亿元， 期限2年， 年化收益率接近 10% ， 专项用于受让天安投资持有的丰原集团的股权。按此计算，此 1.8 亿元正是丰原集团注册资本76,188万元的 24% 。紧接着，2010年2月21日，天安投资将所持丰原集团24% 股份全部转让给新华 信托丰原计划。于是，得益于信托计划的实施，1.8 亿元的转让款于 2010年2月再度到位 1.2 亿元，新华信托丰原计划代天安投资补足参与集团改制的增资款。而天安投资则 变身为该信托的第一大受

8、益人。 该信托计划单份信托合同金额为300万以上（含） 的优先受益人 9.8%/年，按月计算，按年分配；受托人将向目标公司派驻董事， 参与经营管理。如图二所示。图二公开资料显示，天安投资由两名自然人出资设立，其中，马春生持52.64%， 李文霞 47.36%。天安投资为天安集团发起的，当时天安集团的总裁为马东兵，现 为丰原集团副董事长。而马东兵是李荣杰在安徽财贸学院的校友。再了解一下信托计划的情况， 信托计划交易定价是买卖双方协议的形式，运 作方式比较隐蔽，如非公告，外界无从知晓，这在一定程度上规避了监管风险。如此改制后，丰原集团的持股比例为：蚌埠市国资委30% 、银河生物 25% 、新 华信

9、托丰原计划 24% 、海南一投 20% 、工委会 1% 。这期间丰原集团也因引进战略投资者后造成了一定的股市震动。例如这是 10 年6月17日当天的 K线图。水落石出，丰原集团实现MBO 2011 年8月2日，天安投资放弃行使对新华信托丰原集团股权投资集合资金 信托持有的丰原集团股权的优先受让权，同意银河生物行使优先受让权， 6天后， 双方签订转让协议。李荣杰名下银河生物以2.48 亿元回购新华信托价值 1.8 亿元 的股权计划。2011年8月8日， 丰原集团第二大股东银河生物与丰原集团第三大股东新华信 托签署股权转让协议 ，银河生物借此取代蚌埠市人民政府国有资产监督管理 委员会丰原集团第一大

10、股东的位置，后者持有丰原集团30% 的股权。据丰原药业 8月22日的公告，银河生物为本次权益变动需支付2.48亿元，该 资金全部来自于银河生物的对外借款。其中，向民生银行股份有限公司上海分行 借款1.2 亿元，向两家非关联单位借款1.28 亿元。银河生物向民生银行贷款1.2 亿元是拿手中丰原集团25% 的股权质押所做的 并购贷款。明着银河生物收购 25% 股权，暗中通过两次“过桥”完成其他 24% 股权的收购。 李荣杰和他的管理层完美的把一个30亿元规模的国有企业完全控制到自己手中， 而代价仅仅是不足 5000万元。图三国资委出台的企业国有产权向管理层转让暂行规定中的第九条规定， “管 理层不

11、得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”。事实上，李荣杰等人 通过信托公司的股权让渡，利用政策的真空，轻松地将24% 的股权收入囊中。如 图三所示，以李荣杰为首的管理层实质上已经掌控了丰原集团49% 的股份，是丰 原集团名副其实的控股股东了。疑点剖析：1. 工会委员会持有的 20% 股权都转出去了，为什么这1% 没有转？因为如果要是转了， 海南第一投资和蚌埠市国资委要是联手的话，李荣杰还不是控股股东。 事实上，以李荣杰在丰原集团说一不二的地位，这1% 几乎就在他 的控制之下。2. 银河生物是一家为了持股而成立的、没有实际经营业务的公司， 如何归还多达 2.48 亿元的借款？一方面银河生物可以增资扩股， 另一方面可以依赖丰原集团分红，每年分红 2到3亿，按照持股比例，很快就可以归还借款了。3. 天安投资根本是不是战略投资？事实上，天安投资持股时间仅为半年，其实是单纯的财务投资者。 当时他们 和新华信托签订的协议并未规定强制回购条款，只不过有一个兜底购买协议， 是 典型的借道信托公司进行MBO 的案例。