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1、中小企业改制上市 主要问题、失败案例分析及财税处理,主要内容 一、资本市场概况、基本流程及上市成本二、改制上市中主要问题及其处理 三、上市失败案例分析 四、改制上市中财税处理实例分析五、企业改制上市的几点建议,3,一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本,4,(一)资本市场总体概况,5,2006年1月试点,2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布,2004年5月17日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990年12月1日设立,1、多层次资本市场体系的重要组成部分,
2、2、中小板与创业板概况(2010年7月2日),中小板与创业板主要指标要求,3、中小企业板基本情况（2010.7.2）,中小企业板行业分布(2010.7.2）,4、创业板市场,2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施 2009年5月13日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定,6月14日正式施行 2009年5月13日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，6月14日 正式施行 2009年6月5日公布深圳证券交易所创业板股 票上市规则，7月1日正式施行 2009年6月8日公布创业板市场投资者适当性 管理暂行规定(征求意见
3、稿) 2009年7月3日公布创业板公司招股说明书(征 求意见稿)和首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件(征求意见稿) 2010年3月20日公布关于进一步做好创业板推 荐工作的指引,主要适用规则,12,创业板的主要特点,创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。,创业板定位 创新之板、成长之板,“两高六新” ：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。,14,如何理解“自主创新”？,如何理解“自主创新”？,如何理解“自主创新”？,五个特
4、性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性 五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成 关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本 突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先
5、进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。,重点推荐行业,限制性行业,（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,16,中小企业板和创业板企业创新情况,17,创业板企业IPO前3年财务指标,成长性,18,财务状况三种类型,对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未超过上一年度的50%，第三季度报告未超过上一年度的75%），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报
6、告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。,成长性,已上市创业板基本情况（2010.7.2）,已上市创业板行业分布(2010.7.2）,21,（二）上市发行审核流程,上市的基本程序,审计,23,改制阶段,时间：1-3个月 会计师事务所进行审计、验资 律师事务所协助法律事务 券商协商准备改制方案 公司准备相关的变更申报材料,24,辅导阶段,时间：3-4个月 券商对公司进行辅导，提出整改意见 完善公司股份制建设 公司高管培训，了解相关法规与流程 公司准备上市所需相关资料,25,材料申报,券商撰写招股说明书 公司签署招股说明书 律师、会计师出具相关法律文件 保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书
7、 证监会做形式审查，材料齐全正式受理,26,审核阶段,四个环节:受理（ 5个工作日） 初审（ 30日内反馈，补充） 审核（60日内） 核准（3个月）,27,审核的具体流程,28,审核中四会,见面会：发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面 反馈会：发行部出具反馈意见，公司回复上报 部例会：发行部内部会议，决定是否上发审会 发审会：发审委审核，决定是否予以核准,29,（一）、审核关注的重点：合规性与风险,思考：重点是由什么决定的？审核的机关性质、审核分工、审核流程。关注重点：合规性与风险性。,30,2、发现风险：常识的重要性,风险分为两类：做假风险与缺乏核心竞争力引发的经营风险。 做假风险：
8、操纵财务指标、编造与篡改原始文件。 缺乏核心竞争力被外界认为的风险： 成长性风险：无限的市场容量，持续发展能力（后续业务或产品拓展） 竞争性风险：外部竞争性，高进入行业门槛 依赖风险：客户依赖风险、研发依赖风险、商标与技术依赖风险。 行业风险：朝阳产业特征 经营模式风险 如何看待风险，行业的不对称性？委员的知识缺陷？企业“只缘生在此山中？”，常识的重要性。,31,（三）、上市成本、收获与代价,1、上市总成本税收代价增值税=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060万元所得税=（2000+3500+5000）-（150+300+500） *0.15=1400万元上市费用固定
9、费用 1200万元 预付600万元融资费用 2000万元 从融资款抵付,2、上市成功的收获与失败的代价,成功的收获1、股东股票收益远远大于税收代价；2、融资资金足以支付上市成本；3、获得政府上市补贴；失败的代价1、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价；2、上市暂未成功，但已融资资金能帮助企业，抵付上市费用造成资金减少；3、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。,3、上市费用-创业板,上市费用-中小板上市费用,上市费用-中关村三板上市费用,1、固定费用120万元；2、募集资金费用，大约是募集资金的3-5%，这部分费用可以从募集资金中支出； 3、零
10、星费用。,36,二、改制上市中主要问题及处理,37,(一)出资类有关问题 (二)控股股东或之际控制人有关问题 (三) 改制类有关问题 (四)独立性有关问题 (五)财务税务类有关问题 (六)其他类有关问题,38,1.虚假出资或出资不实情况 2.出资操作方面 （1）企业现金增资后未提供验资报告 （2）资产未评估 （3）房产未办理权属转移手续,(一)出资类有关问题,39,3.无形资产出资 （1）非专利技术属于职务发明 （2）用公司财产进行个人出资 （3）未办理权属转移证书 （4）无形资产出资比例高于公司法规定,(一)出资类有关问题,40,3.无形资产出资 （5）无形资产出资高估导致注册资本不实 （6
11、）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值 （7）用于出资无形资产失去保护 （8）无形资产入资要缴纳所得税问题,(一)出资类有关问题,41,4.抽逃出资 5.对赌协议 6.外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资 7.向内部职工进行有偿集资,(一)出资类有关问题,42,1.公司实际控制人 （1）为什么要求发行人主板3年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更? （2）如何确定公司实际控制人？ （3）何为多人共同拥有公司控制权的？ （4）控股股东、实际控制人受刑法处罚,(二)控股股东或之际控制人有关问题,43,2.企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化 股权变动的比例控制20% 3.发行人最
12、近3年董事、高管没有发生重大变化的量化标准 4.公司国有股权转让 （1）合规性 （2）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化,(二)控股股东或之际控制人有关问题,44,5.公司股东持股人数及委托持股、信托持股 6.控股股东占有公司大量资金 （1）股东偿还占有资金，并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息； （2）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为； （3）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。,(二)控股股东或之际控制人有关问题,45,1.改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股 ? 2.以账面净资产折股时，个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴
13、纳个人所得税？ 3.改制时增加新股东是否影响业绩连续计算? 4.改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算?,(三) 改制类有关问题,46,1.企业关联交易问题如何处理？ （1）尽可能的减少 （2）定价的公允性 2.企业同业竞争问题 （1）由拟上市公司收购 （2）转让给无关联的第三方 （3）终止经营 3.资产完整性 （1）补办土地使用权和房产所有权 （2）剥离,但不能对企业的运营造成重大影响,(四)独立性有关问题,47,1.企业滥用会计政策或会计估计 2.收入确认与成本核算 3.科技企业内部研究开发费用资本化 4.非专利技术以及内部开发形成的无形资产摊销 5.预计售后保障费用,(五
14、) 财务税务类有关问题,48,6.科技企业的政府补助 7. 享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定8. 税收依赖问题9.上市重组以前年度漏报税项,(五) 财务税务类有关问题,49,1.企业没有足额地为职工缴纳“五险一金” 2. 短期内进行了两次或多次股权转让，及股权转让价格差异较大 3.企业从事涉及国家机密业务 4.企业持续盈利能力 5.重要资产交易和合理性,六、其他类有关问题,50,6.募投资金运用 7.引入战略投资者 8. 实施股权激励 9. 内控机制薄弱 10.违法经营 11.非账务信息的披露,六、其他类有关问题,51,三、上市失败案例分析,52,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表
15、,1.盈利能力欠缺，成长性不显著。 上海麦杰科技, 江西恒大, 赛轮股份，南京磐能公司，安得物流，奇想青晨，银泰科技 2.股权瑕疵、股权频繁变动、实际控制人及独立性、董事会成员发生较大变化 福星晓程, 深圳海联讯,恒大高新，北京易讯无限，上海同济同捷，赛轮股份，安得物流，上海麦杰科技，北京东方红，天津三英焊业 3.行业前景不明、下游行业产能过剩、主要材料钢价波动 天津三英焊业，赛轮股份，安徽桑乐金，深圳海联讯,航天生物，武汉银泰科技,53,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,4.创业板特征不显著。 武汉银泰科技,南京磐能,赛轮股份 5.募集资金项目不好、资产负债率低或不差钱 上海麦杰科技,
16、福星晓程, 北京东方红,博晖创新 6.主业不突出 福星晓程 7 .重大会计处理不当、商誉处理、研发费资本化不当 上海同济同捷, 深圳佳创视讯,福星晓程 8.税收风险 上海麦杰科技,54,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,9.税收依赖或补贴依赖 武汉银泰科技电源, 苏州恒久, 南京磐能电力 10.突击入股 深圳海联讯 11.出资瑕疵，大量房产土地出资 江西恒大 12.无形资产权证 苏州恒久,55,创业板上市被否案例:重点问题分类统计表,13.客户过于集中 深圳佳创视讯 14.关联方非关联方 深圳市卓宝 15.细分市场不当，行业分类和市场占有率 开能环保,56,创业板首次公开发行股票被否案例分析,案例1.北京福星晓程电子科技股份有限公司,主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案。募投项目：1.数字互感器产业化项目2.中国极光芯片PL4000 项目未过会原因分析：,
