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1、上市公司并购重组的监管*创新和实践上海证券交易所上市公司部执行经理周文伟2008年12月0驿5木.内容提要R目I12013022、并购重组概况和监管的新变化、上市公司的收购和股东权盛变动活动、上市公司重大资产重组、定向发行股份收购资产、吸收合并及股份回购焕木&仪.并购重组的概念和范围。并购重组主要包括:1、上市公司存量股份转让(上市公司的收购及股东权盛变动活动)2、(重大)资产重组(购买、出售、-置换资产)3、上市公司定向发行股份(增量)购买资产、4、涉及上市公司的合并(吸收合并和新设合并)5、股份回购。上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利涧产生重大影响的活动。a煌&,并购重
2、组的作用.整合集团内部资源,消除同业竞争,减少羔联交易,提升企业的竞争力-.实现横向或纵向的产业整合,发挥协同效应,应对国际化竞争-.优胜劣洙,握升正市公司的质量】化解绩差公司的退市风险。.活跃的上市公司收购活动,有利于培育公累控制权市场，形成有效的外部治理约zz焕5才2&if、并购重组和IP0的比较.优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松,更侧重于未来2、进程相对较快,没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益.务劳1、不融资,没有资金流入(但现在由于有定向发行融资手殴,该劣助不再明显)2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本zz醒才&仪,5并
3、购重组的成本效益分析。成本分析(部分成本对现有控股股东不适用)1、买壳成本:股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窖窿成本2、发行成本,|主要是中介费用3、优质资产部分权盐的让渡4、自身规范成本:置入资产补交税金,土地权属的规范、环保等,今后的税费增加5、重组交易成本:交易、资产过户涉及的税费6、隐性成本:财富曝光、“婆妍“增多等zz醒才&仪,*并购重组的成本效益分析。效益分析1、资产证券化,享受资本市场流动性带来的溢价及快速变现聿优秀的融资平台:快速资本融资、更好的借责3、新境界的外部公司治理机制:百年老店4、税收优惠:个人股票转让免税等5、隐性效盐:政策倾斜:用地、用人;产品及公司
4、广告效应;良好的并购平台zz醒才&仪,股权分置改革后的新局面*上市公司基本完成股改工作,股权的流动性增强使得证券市场配置资源的功能得以实“扛股股宁的行为棋式友生艾化控股股东与中小股东具有共同利益基础*控股股东有高透明度,其增持、减持会对市场产生重要影响。*近期市场估值下降,有利于行业内部整合。IP0暂停,并购重组借先上市仍可行。zz焕5才2&if、。法律环境新变化。2005年10月,国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(26条意见)14条:支持优质企业利用资本市场做优做强;支持具备条件的优质大型企业实现整体上市;支持上市公司通过多释化的支付手段进行收购兼并,提升公司的核心竞争力。.近期国家领导调研中强调,推进大型企业并购重组,加强结构调整,洵汰落后产能。zz焕5才2&if、。法律环境新变化。2006年9月,上市公司收购管理办法规范上市公司股东权益变动信息拌露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序。2008年5月,上市公司重大资产重组管理办法鼓励以市场为导向的实质性重组,增强上市公司持续经营能力。2008年8月,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法对财务顾问进行资格管理,发挥财务顾问在并购重组中的积极作用2013022寥上沼诊毒交易所、H0
