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1、第六章 企业合并会计（一 ） 第一节 企业合并会计概述一、合业合并的定义 企业合并是指两个或者两个以上单独的企 业合并形成的一个报告主体的交易或事项 。企业合并是企业扩张的基本手段。二、企业合并的原因（优点 ）第一，成本低。 第二，风险小。 第三，速度快。 第四，影响增大，地位提高。三、企业合并的方式P269企业合并的方式主要有吸收合并、新设合并和控股合并 。（一）吸收合并吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业 合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格 ，其他企业的法人资格随着合并而消失。（二）新设合并新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上 的企业协议合并组成一个新的企业
2、。（三）控股合并控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互 交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种 合并方式。也就是说，一个企业通过购买另一个企业的股 份，使被购买股份的企业成为他的附属公司或子公司，它自己则成为这些子公司的控股公司，又称“母公司”。一般来讲，取得被购买企业超过50%的表决权的股份 时，就可认为已经形成控股。未拥有子公司50%以上的股 份，有如下情况之一也可以确认为控股：（1）通过与被投资企业的其他投资者签订协议，拥有 该被投资企业半数以上的表决权。（2）根据章程或协议，已有权控制企业的财务和经营 政策。（3）有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成 员。（4
3、）在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以 上投票权。四、企业合并会计的产生随着股份制经济和企业合并的深入发展，某些企业甚 至发展成为脱离直接的生产经营，而只进行有关以参股 控股为唯一经营方式的公司形式，即控股经营公司。企业合并会计是对企业合并过程和结果进行会计核 算和反映的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业 合并本身的账务处理（针对吸收合并和新设合并）；二 是合并会计报表的编制（针对控股合并）。合并会计报表的编制包括控制权取得日的合并会计 报表编制（一次性并表）和控制权取得日后合并会计报 表的编制（连续性并表）。五、企业合并会计的核算方法通常有两种基方法：一种是购买法；另一种是权益集合
4、 法。所谓购买法，是将企业合并视为某一企业购买其他 企业净资产的一项交易，依此来进行会计核算的方法。所谓权益集合法，是指将企业合并视为两家或两家 以上的企业的所有者权益的集合，依此来进行会计核算 的方法。我国会计准则中实质上对同一控制下的企业合并采 用权益法，而非同一控制下的企业合并采用购买法。购买法核算的原则第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。确定其公允 价值。第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确认购买成本。买方用现金购买，其购买成本即为其实际支 付的款项；买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成 本为所发行股票的公允价值；购买企业以其发行的债券来支付，
5、 则其取得成本为债券的面值；购买企业还会发生与合并直接有关 的其他费用，比如法律费用、佣金等（直接合并费用），对此也应计入购买成本；与合并有关的其他间接费用如股票、债券的发行 费用，则不计入购买成本，应当计入期间费用。第三，比较其购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果 购买成本大于净资产的公允价值，则其差额，借记商誉；如果购买 成本小于净资产的公允价值，则其差额，就是负商誉。对于负商誉，通常有两种会计处理方法，第一种方法是直接问 卷非流动资产的公允价值，第二种方法是直接记入当期损益。如我 国的会计准则中要求直接贷记营业外收入。权益集合法核算的原则采用权益集合法进行企业合并的账务 处理，其基
6、本原则归纳起来就是一条，既 所有参与合并企业的资产、负债和所有者 权益都以账面价值转入合并后的企业。留 存收益也同样予以合并。第二节 同一控制下企业合并的 账务处理一、同一控制下的企业合并与非同 一控制下的企业合并（一）同一控制下的企业合并P277 （一）非同一控制下的企业合并P278二、合并方与合并日的确定（一）合并方的确定P278 （二）合并日的确定P279三、同一控制下企业合并的特点 及核算方法请自行参照P279学习。四、同一控制下吸收合并的账务 处理发行股票合并 借：被购买企业资产（账面价值）贷：被购买企业负债（账面价值）股本资本公积（差额记入） 现金或非现金资产合并 借：被购买企业资
7、产（账面价值）贷：被购买企业负债（账面价值）银行存款、无形资产等（购买方账面价值）资本公积（差额记入）注意：都是资产负债表中的科目，因为是合并资产负债表。五、同一控制下新设合并的账务 处理假设A公司与B公司新设合并成C公司 借：A资产+B资产 （账面价值相加）贷：A负债+B负债（账面价值相加）股本（C公司股本）资本公积（差额记入）六、同一控制下控股合并的账务 处理如果合并对价小于被合并方对应部分的账面价值： 借：长期股权投资（被合并方净资产的账面价值控股比重）贷：银行存款等资产科目资本公积 如果合并对价大于被合并方对应部分的账面价值： 借：长期股权投资（被合并方净资产的账面价值控股比重）资本公
8、积 （差额冲减资本公积）盈余公积（如果资本公积不够冲则开始冲盈余公积）利润分配-未分配利润（如果盈余公积仍不不够冲）贷：银行存款等资产科目七、合并费用的账务处理P292课本里说的很清楚。六和七都是属于中级财务会计长期股权投资的范 围。特别应注意的审计费用、评估费用、法律服 务费用等要记入管理费用，而企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用不记入长期 股权投资的初始计量金额，而是冲减资本公积溢 价，如果溢价不够冲的，先冲盈余公积，再冲利 润分配未分配利润。第三节 非同一控制下企业合并 的账务处理一、非同一控制下企业合并的特 点及核算方法1.属于非关企业之间的合并 2.合并以市价为基础，
9、按照公允价值确认 因合并所取得的资产和负债。采用购买法！可先看看前面关于第一节 PPT中关于购买法的核算原则二、非同一控制下一次交换交易 实现企业合并的账务处理（一）一次交换交易实现企业合并的合并 成本P294因合并而所付出的资产及承担的负债的公 允价值+因合并发生的直接相关费用+可计 量的或有事项（在计算时红色部分基本用 不上）（二）一次交换交易实现企业合并的 被购买方可辩认净资产的公允价值P297，大概了解下，一般题目都给出公允 价是多少。（三）一次交换交易实现企业合并的 账务处理 1.合并成本大于可辩认净资产的公允价值 （1）吸收合并 借：被合并方的资产（公允价值）商誉贷：被合并方的负债
10、（公允价值）合并方付出的合并对价（公允价值，如银行存款 ，无形资产等） 合并方支付的合并对价中若有资产或负债的账面价值与 公允价值不符 则 借：无形资产、应付票据等贷：营业外收入或 借：营业外支出贷：固定资产、应付债券等（2）控股合并借：长期股权投资贷：合并方付出的合并对价（公允 价值，如银行存款，无形资产等） 合并方支付的合并对价中若有资产或 负债的账面价值与公允价值不符则同 上页计入当期损益的会计处理2.合并成本小于可辩认净资产的公允价值 （1）吸收合并 借：被合并方的资产（公允价值）贷：被合并方的负债（公允价值）合并方付出的合并对价（公允价值，如银行存款，无形资产等）营业外收入 合并方支
11、付的合并对价中若有资产或负债的账面价 值与公允价值不符 则 借：无形资产、应付票据等 贷：营业外收入或 借：营业外支出贷：固定资产、应付债券等 （2）控股合并借：长期股权投资（被合并方净资产的公允价值）贷：合并方付出的合并对价（公允价 值，如银行存款，无形资产等）营业外收入合并方支付的合并对价中若有资产或负债的账面 价值与公允价值不符则同上页计入当期损益的会 计处理如果是以发行股票的方式进行合并，则对因发行股 票而支付的佣金、手续费作如下会计处理： 借：资本公积（以发行溢价为限）盈余公积（溢价不够冲则冲盈余公积）利润分配未分配利润（盈余公积也 不够冲 则冲本科目）贷：银行存款一般只要借：资本公积，贷：银行存款就可以了。（四）多次交换交易实现企业合并的 账务处理请看课本P303，在实际过程中可能还会涉 及到长期股权投资中因增加投资而导致的 成本法向权益法以及权益法向成本法的转 变，较为复杂，那是中财的内容，对于我 们高财来说，大家掌握下课本的例题就可 以了。
