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1、第五章 公司分立、出售的财务问题课时：6 主要内容：公司分立、公司出售 重点：公司分立的种类、公司分立的财务分析 、公司出售的种类、出售企业的业务的估价 难点：公司分立的财务分析、公司出售的种类 学习目的要求：通过学习掌握公司分立的含义 、分立的种类、公司分立对公司价值的影响； 掌握公司出售的含义、出售的分类、出售对公 司价值的影响和公司出售的估价方法 一、公司分立 公司合并的对立面是公司分立，公司分立 会从外延上缩小公司的经营规模。公司分 立也是一项十分复杂的资本经营活动。 1、公司分立的含义与法律规定 公司分立也叫公司拆分、公司分家，是指 一家公司不经过清算程序，分设为两家或 两家以上公司
2、的法律行为。 公司分立会产生以下法律效果： 第一，被分立公司的资产、负债，转移于 新设公司，这种转移不仅在被分立公司与 新设公司之间生效，而且对第三人也生效 ； 第二，被分立公司的股东按照公司分立决 定确定的内容变成一家或多家存续公司或 新设公司的股东； 第三，视公司分立的具体形式，原公司终 止其存在或者存续； 第四，新设公司与存续公司之间相互独立 、均为独立法人； 第五，在我国，分立后各企业的注册资本 额之和应等于分立前企业注册资本额。 公司分立的法律规定： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。公司在分立前与
3、债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 公司分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。2、公司分立的财务后果 公司分立的财务后果可以用分立前后各个新公司的资产负债表来表现。 A公司的资产负债表（分立前） 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金100流动负债1700应收账款2000长期负债2000存货2000优先股票1000固定资产净值 5000普通股票4000无形资产600留存收益1000合计9700合计9700 根据分立合同规定：新成立的新公司接收的资产 如下，现金20万元，应
4、收账款1000万元，固定资 产2000万元，无形资产200万元，存货800万元； 承担债务如下，流动负债1000万元，长期负债 1000万元；新登记的注册资本普通股1500万元， 试编制分立后两家公司的资产负债表：A公司的资产负债表（分立后） 单位：万元资产金额负债及股东权益 金额现金80流动负债700应收账款1000长期负债1000存货1200优先股票1000固定资产净值3000普通股票2500无形资产400留存收益480合计5680合计5680B公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益 金额现金20流动负债1000应收账款1000长期负债1000存货800优先股票0固定资产净值
5、2000普通股票1500无形资产200留存收益520合计4020合计4020从上述资产负债表可以看出公司分立后， 各个新公司对原公司资产、负债、所有者权益继承情况。3、公司分立的种类 （1）按照与原公司的关系分 第一，派生分立 又称存续分立，是指公司以其部分资产另外成立 一家或数家新公司，但是原公司存续的分立。 它实质上是对吸收合并的逆向操作。 在实践中，总公司为了实现资产扩张，降 低投资风险，往往把其分公司改组成具有 法人资格的全资子公司，此时，公司也转 化为母公司。母公司仅以其投资额为限对 新设子公司债务负有限责任。 公司分立以其发生原因可分为： 自愿分立和非自愿分立（公权力干预）。 第二
6、，新设分立 又称解散分立，是指公司全部资产分别划 归两家或两家以上新设立的公司，而原有 公司解散的分立。 它实质上是对新设合并的逆向操作。 当公司股东或者管理层围绕公司的投资和 经营决策产生重大分歧，或者公司业务过 于繁杂致使股东很难对公司各项业务的投 资价值做出判断时，公司股东或者管理层 往往倾向于公司分家。 （2）按照分立股份的多少分类 第一，狭义的公司分立 即纯粹的公司分立，指母公司将其在子公司中持 有的100%的股份全部作为股利分配给母公司的现 有股东。拆分后，将会出现两个相互独立的公司 ，但这两家公司的股东基础完全相同。 第二，广义的公司分立 又称部分拆分，即母公司向社会公众出售其在
7、子 公司中持有的部分股份，同时，母公司仍然保留 对子公司的部分股份。4、股权分立 股权分立是指分立后新成立的公司完全脱离了原 公司的分立。这种分立，既适用于派生分立，也 适应于新设分立。 如果是派生分立，原公司的股东除了原公司的股 票之外，还拥有新公司的股票。公司原股东往往 将获得的新公司的股票视为一种股利，且新公司 的股票不需要上税。 如果是新设分立，由于原公司不再存在，所以应 将原公司的股票调换为几家新公司的股票。 股权分立，是一种公司内部的股权处理，不存在 对外交易，资产也可以不重新估价，公司分立也 不存在税收问题。但在分立合同中对债务分割的 协议应得到债权人的认可。股权分立后各个公司
8、之间的经营好坏完全不存在任何关系，不存在诸 如合并会计报表之类的事情，新公司经营好坏只 需要对股东负责，而不向原公司负责。分立的财务影响 例：假定甲公司采用新设分立的形式分立为A、B 两家公司。公司按账面价值分立，A公司占原公司 各种资产、负债、所有者权益的60%，B公司占40% 。原公司股东所持有的原公司股票一股交换A公司 股票和B公司股票各一股的比例进行交换。甲公司 分立前的资产负债表：甲公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金800流动负债2000应收账款2000长期负债2000存货3000优先股票（100） 1000固定资产净值4000普通股票（1000 ）4000无
9、形资产200留存收益1000合计10000合计10000分立后A公司的资产负债表： A公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益 金额现金480流动负债1200应收账款1200长期负债1200存货1800优先股票600固定资产净值2400普通股票2400无形资产120留存收益600合计6000合计6000分立后B公司的资产负债表： B公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益 金额现金320流动负债800应收账款800长期负债800存货1200优先股票400固定资产净值1600普通股票1600无形资产80留存收益400合计4000合计4000 股权分立的财务利益： 从股东的立场
10、看，公司多元化经营对其财富最大 化的帮助并不大，多元化经营最大的好处是分散 风险，而不是更大的利润。通过经营多元化来分 散风险的是经营者而不是股东，当一家公司的业 务过分分散，复杂，使股东难以在不同行业中的 各项业务的投资价值做出正确的判断，这时，股 东与管理层就容易发生冲突，进而使公司陷于经 营困境。如果将多元化经营的公司通过分立，变 为数家专业化经营的公司，那么就可以减少股东 与管理层在公司投资和经营决策方面的分歧，提 高决策效率，减少经营失误，从而给股东带来好 处。5、持股分立 是指分立后新成立公司的股权由原公司持有的分 立。这种形式的分立，新公司虽然取得了法人资 格，但分立出来公司的股
11、权不直接分配给原公司 的股东，其股权仍由原公司持有，即原公司的股 东除了拥有原公司的股票之外，不拥有新公司的 股票。这种形式的分立只适用于派生形式的分立 。 持股分立的结果：一家独立经营公司变成了具有 母子公司关系的控股公司体系。 持股分立的财务影响： 持股分立也是一种公司内部的股权处理，不存在 对外的交易，资产也可以不重新估价。在资产不 重新估价时，公司分立也不存在税收的问题。分 立时的债务分割协议虽然也要由债权人认可，但 由于债务承担者未发生根本性变化，因此，对债 权人的影响没有股权分立的影响大。分立后，新 公司的经营状况会直接对控股公司产生影响。 例：华夏公司采用持股分立的形式分立出华东
12、公 司，分立合同中的债权债务处理已经得到债权人 和债务人的同意。公司按账面价值分立。分立合 同规定，华夏公司将用其资产的40%成立华东公司 ，负债全部由华夏公司承担，华东公司的注册资 本为1000万元，股票面值4元/股，股权100%由华 夏公司拥有。华夏公司分立前的资产负债表：幻 灯片 24华夏公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益 金额现金800流动负债2000应收账款2000长期负债2000存货3000优先股票1000固定资产净值4000普通股票4000无形资产200留存收益1000合计10000合计10000华夏公司分立后资产负债表 华夏公司的资产负债表 单位：万元幻灯片 2
13、2资产金额负债及股东权益金额现金480流动负债2000 应收账款1200长期负债2000 存货1800优先股票1000 长期投资（华东 公司股权）4000普通股票4000固定资产净值2400留存收益1000 无形资产120合计10000合计10000华东公司资产负债表 华东公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金320流动负债应收账款800长期负债存货1200优先股票固定资产净值1600普通股票4000 无形资产80留存收益合计4000合计4000华夏、华东公司合并资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金800流动负债2000 应收账款2000长期负债2000 存
14、货3000优先股票1000 长期投资-普通股票4000 固定资产净值4000留存收益1000 无形资产200合计10000合计10000持股分立的财务利益： 从上可以看出：持股分立，实质上并不影 响公司的经营规模和公司的盈利水平。但 持股分立却为公司获取财务方面的利益提 供了方便。主要有： 第一，持股分立可以保持对子公司的控制 权，享有原有的联合经济利益，又可以让 新成立的公司独立地对外发行股票，筹集 到生产经营所必须的资金； 第二，持股分立，有利于原公司以较高的 价格转让所持有的子公司的股份，收回部 分投资，减少投资风险，还可以引入新的 战略投资者，从而提升公司的竞争能力； 第三，在公司整体
15、经营效益低下的情况下，公司 可以分立出一部分优质资产成立一家新公司，使 其轻装上阵； 第四，持股分立，有利于将公司资产变现。即将 新公司筹集来的资金，收购母公司的资产； 第五，持股分立，还可能存在某些不便于 对外公布的利益，比如获取分立时的账面 利润或资产增值，逃避债务、回避负税等 。 从我国公司分立的现实来看，大多数基本不是为 了缩小经营规模，相反，是为了筹集更多的资金 来扩大规模，以获取财务利益为目的的持股分立 是公司分立中最为普遍的一种公司分立形式。6、公司分立的财务分析 （1）公司分立的直接动因 第一，适应市场变化的需要 为了增强竞争能力，需要通过企业合并来 扩大规模，当原有市场已经消失或萎缩时 ，需要缩减规模，分立是缩减规模的有效 方法之一。 第二，适应公司长期发展战略的需要 一家多元化经营的公司，希望转变为一家 专业化公司，但又不急于将一些与长期发 展目标不相符的业务出售时，通过分立可 以解决这一问题。公司分立后，可减少非 主营业务对公司主营业务的干扰，使公司 集中精力进行专业化经营。 第三，降低亏损或增加利润 如果一家公司存在若干相对独立的企业或业务， 其中一些企业或业务盈利，而另一些业务亏损， 那么公司的总收益因为亏损企业或业务的存在而 降低，甚至亏损。将亏损企业或业务分立出去是 最快
