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1、 北交所推出意义和操作事项北交所推出意义和操作事项2页一、北交所推出意义（一）北交所产生的历史 1、源起“两网”短盛长衰 （1）1992年7月1日国务院批准法人股内部流通试点 ； （2）国家体改委批准全国证券交易自动报价系统（ STAQ) （Securities Trading Automated Quotations System）; （3）银行、券商、保险共同组建的(NET)（National Exchange and Trading System）; *问题：突破了法人间转让，成为股民间转让。1999年9月 “两网关闭”。3页2、曲折“三板”昙花一现 2001年7月16日证券公司代办股份
2、转让系统正 式开通沪、深两大公开市场的证券交易所 上市公司成为退市公司后的股份转让称“三 板”2002年下半年对自然人投资者开发， 出现短暂的繁荣。 *问题：成为资本市场上市公司中的“垃圾桶”， 全流通后法人股流通问题已经解决，而退市公 司在股全结构稳定合作重组后也不再有转让需 求，“三板”功能捉襟见肘。4页3、发展“新三板”破茧而出 2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会 北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转 让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公 司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公 司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、 新材
3、料、信息技术、生物与新医药、节能环保 、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故 被业界人士称为“新三板”。中关村高新技术企业代办股份转让系统试点 称“新三板”2009年6月中国证监会和 中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全 国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立 统一监管的全国性场外交易市场。5页中关村高新技术企业代办股份转让系统试 点称“新三板”2009年6月中国证监会 和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行 全国高新技术园区的试点， 2011年初，证监会 主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议 上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩 大中关村试点范围、建设统一监管的全国性
4、场 外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度 证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区 非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的 试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区 企业都有机会参与到直接融资市场。通过这种 逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交 易市场。6页*注意：“新三板”的国家高新技术园区扩容问题 目前仅限于“新三板”向“北交所”过渡期了，且 这一过渡应该很短，目前接到的最新通知是3月 20日前各券商把以前推荐“新三板”的公司重新 做材料报“北交所”，逐步把“新三板”200多家已 挂牌公司和目前正在申请“新三板”的80多家公 司逐步转到“北交所”挂牌和上市交易，今后很 快将
5、不分扩容国家高新技术园区内外，都可以 直接向“北交所”申请挂牌和上市。7页4、兴盛“北交所”重磅出击。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在 京举行揭牌仪式即简称为“全国中小企业股 份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券 交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责 任公司为其运营管理机构俗称“北交所”（* 注意：不是北京产权交易所，“新三板”已成过去 ，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过 渡到“北交所”挂牌）。 北交所官网：http:/8页全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原 则，完善市场功能，加强市场服务，维护市 场秩序，推动市
6、场创新，保护投资者及其他 市场参与主体的合法权益，推动场外交易市 场健康发展，促进民间投资和中小企业发展 ，有效服务实体经济。全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的经营范围是：组织安排非上市股份公司股 份的公开转让；为非上市股份公司融资、并 购等相关业务提供服务；为市场参与人提供 信息、技术和培训服务。9页10页主板（含中小企业板）、创业板、中关村板、新三板（北 交所）比较表项目主板创业板中关村板新三板（北交所）主体资资格依法设设立且合法存续续的 股份有限公司依法设设立且合法存续续的股 份有限公司非上市股份公 司非上市股份公司和非 上市公众公司经营经营 年限持续经营时间续经营时间 在3年以上
7、 持续经营时间续经营时间 在3年以上存续满续满 两年依法设设立且存续满续满 两年盈利要求最近三个会计计年度净净利 润润均为为正数且累计计超过过 3000万元最近两年连续连续 盈利，最近 两年净净利润润累计计不少于 1000万元且持续续增长长。（ 或）最近1年盈利，且净净 利润润不少于500万元，最 近1年营业营业 收入不少于 5000万元，最近2年营业营业 收入增长长率均不低于30% 。具有持续经营续经营 能力具有持续经营续经营 能力资产资产 要求最近一期末无形资产资产 （ 扣除土地使用权权、水面 养殖权权和采矿权矿权 等后） 占净资产净资产 的比例不高于 20最近一期末净资产净资产 不少 于
8、两千万元，且不存在未 弥补补亏损损500万以上500万以上政府部门门企业业所在地省人民政府 （直辖辖市、特区）意见见 ，产业产业 政策获获得国家发发 改委意见见无需企业业所在地地 方政府出具确 认认函无需11页股本要求发发行前股本总额总额不少 于人民币币3000万元， 发发行后股本总额总额不少 于人民币币5000万元发发行后股本总额总额 不少于人民币币 3000万元500万以上500万以上主营业务营业务最近3年内没有发发生 重大变变化最近2年内没有发发 生重大变变化主营业务营业务 突出业务业务明确实际实际控制人最近3年内未发发生变变 更最近2年内未发发生 变变更无限制无限制董、监监、高 管理层
9、层最近3年内没有发发生 重大变变化最近2年内没有发发 生重大变变化无限制无限制成长长性及 创创新能力稳稳健与持续发续发展的企 业业成长长性和创创新性 ，“七”新“三高”企 业业中关村国家高新 技术术园区及扩扩容 的国家高新技术术 园区的企业业所有依法设设立而符合 条件的不限于高新技 术术企业业股东东数上市前不能超过过200 个上市前不能超过过 200个不能超过过200个可以超过过200个转让转让制度公开竞竞价制度公开竞竞价制度委托报报价和配对对 成交协议协议、做市和竞竞价12页投资资者无限制有两年投资经验资经验 的 投资资者具备备相应风险应风险 识别识别 和承担能 力的特定投资资 者（法人），
10、 非挂牌公司股 东东的自然人不 能投资资注册资资本500万元人民 币币以上的法人机构和实实 缴缴出资总额资总额 500万元人 民币币以上的合伙企业业、 拥拥有证证券类资产类资产 市值值 300万元人民币币以上、 具有两年以上证证券投资资 经验经验 ，或具有会计计、金 融、投资资、财经财经 等相关 专业专业 背景或培训经历训经历 的自然人投资资者、集合 信托计计划、证证券投资资基 金、银银行理财产财产 品、 证证券公司资产资产 管理计计 划，以及由金融机构或 者相关监监管部门认门认 可的 其他机构管理的金融产产 品或资产资产 。信息披露之定 期报报告年报报、半年报报和季报报年报报、半年报报和季
11、报报年报报、半年报报年报报、半年报报，可以披 露季报报 券商角色保荐制保荐制主办报办报 价制推荐并持续续督导导制 证证券交易所场场内交易场场内交易场场外交易场场外交易 证证券监监管层层核准制核准制备备案制核准制或豁免后备备案制发发行制度公开发发行公开发发行定向发发行定向发发行加公开转让转让 及 储储架发发行机制13页（二）北交所推出意义重大设立全国中小企业股份转让系统是加快我国 多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将 在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金 融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国 场外市场健康、稳定、持续发展。14页北交所的推出标志着我国多层次资本市场建设已经相对完备14
12、德邦证券有限公司主板市场：上交所、深交所创业板：发展迅猛“新三板”：在全国高新技术园区扩大范围北交所全国中小企业股份转让市 场（“蓄水池”与“孵化器”） ：“介绍上市”（公开市场）中小企业板尽快扩大规模区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、天津滨海、深圳前海、福建海西、 重庆等）和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放 开、全国券商间交易市场正在筹建国际板（筹）15页全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立 “北交所”，不仅可以进一步完善多层次资本市场 体系,拓宽广大中小企业融资渠道,更有利于充分发挥 市场配置资源的基础性作用。全国中小企业股份转让 系统是由国务院批准设
13、立的全国证券交易场所，其运 营管理机构以有限责任公司形式设立，为非上市股份 公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服 务。全国中小企业股份转让系统有限公司正式运营后 将承担起全国场外市场建设、发展和运营管理的职责 。16页全国中小企业股份转让系统揭牌运营，是全国场外 市场建设的标志性事件。自此，非上市公司股份转让 的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正 式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证 券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国 中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和 持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围；市 场运行制度将由证券业协会发布的试点办法
14、转为全国 中小企业股份转让系统业务规则；这是全国场外市场 建设从试点走向规范运行的重要转折。17页场外市场股份转让试点产生了两个积极效应 ：一是不断完善制度，初步形成了以主办券商为 基础的场外市场制度框架；二是形成示范效应， 各地国家级高新区为参与试点做了企业资源、监 管服务和政策配套准备。要从市场的实际出发探 索适合场外市场特点的发展路径，强化市场参与 主体归位尽责的自律体系；建立和完善各层次市 场之间的有机联系，妥善把握交易所市场与场外 市场稳定发展的平衡。18页二、全国中小企业股份转让系统操作事项中华人民共和国公司法 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东 和债权人的合法权益，维护社会
15、经济秩序，促 进社会主义市场经济的发展，制定本.中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券法已由中华人民共和 国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议于2005年10月27日修订通过，.19页关于进一步做好中小企业金融服务工作的若 干意见 为深入贯彻落实国务院关于进一步促进中 小企业发展的若干意见（国发2009 36号），进一步改进和完善中小企业金融服 .证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发 展战略出台支持科技成果出资入股确认股 权的指导意见 为认真贯彻实施党的十八大报告提出的创 新驱动发展战略，落实好中共中央、国 务院关于深化科技体制改革加快国家创新 体系.20页非上市公众公司监督管理
16、办法 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为， 保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据 证券法、公司法及相关.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法已经2013年1月18日中国证券监督管 理委员会第27次主席办公会审议通过21页中国证券监督管理委员会公告20131号 为规范非上市公众公司信息披露行为，现公布非上 市公众公司监管指引第1号信息披露中国证券监督管理委员会公告20132号 为规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及 定向发行申请文件的内容与格式，现公布非上市 公众公司监管指引第2号22页中国证券监督管理委员会公告20133号 为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布 非上市公众公司监管指引第3号章程必 备条款23页关于发布实施全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）有关事项的通 知2013年02月08日
