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1、企业上市过程中的国有资产评估企业上市过程中的国有资产评估操作指引操作指引一、资产评估相关法规要求一、资产评估相关法规要求1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际
2、情况自行规定。2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估（13 种）（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。3、企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估（1）经各级人民政府或其国有资产
3、监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近 3 年内没有违法、违规记录；（2）具有与评估对象相适应的资质条件；（3）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（4）与企业负责人无经济利益关系；（5）未向同一经济行为提供审计业务服务。5、资产评估项目的核准按照下列程序进行（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初
4、审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在 20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。6、资产评估项目的备案按照下列程序进行：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9 个月内提出备案申请；（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在 20 个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。7、注意事项（1）经核准或备案的资产评估结果使用有
5、效期为自评估基准日起 1 年。（2）企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。二、保荐人培训中关于资产评估的要求二、保荐人培训中关于资产评估的要求1、国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵：要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见，对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。 【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。 】2、资产评估：国有资产评估管理办法 （国务院 91 号令 1991 年 11 月 16 日）及 17 项评估准则；是否履行立项、评估、
6、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。 【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积） 。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有 300 万资产属于小部分，如果是 3000 万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可
7、以容忍的。 】3、资产评估与调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外） ，没有也不是实质性问题。4、评估验资的复核评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：（1）对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。（2）3 年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备） 。（3）3 年外原则上可以不复核：
8、但若 3 年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动） 。5、2010 第 6 期培训（1）如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设，而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。（2）同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计年
9、度就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。三、资产评估实务案例三、资产评估实务案例1、关于上市公司资产评估的规定？关于上市公司资产评估的规定咨询一下：股票发行审核标准备忘录（2001）第二号已经废止了，其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的，聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力？原则上是这样的，因为妨碍中介机构的独立性，有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营，全国也会逐步推开，所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。2、请教上市公司资产评估问题
10、和一个案例？请教一个问题：上市公司购买、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话，是否必须要进行评估，并以评估结果作为定价的依据？我目前所掌握的是，如果涉及国有资产的话，依据企业国有资产评估管理暂行办法 ，有 12 种情形是必须进行评估的，这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动，是否必须要经过评估呢？我查阅了上市公司重大资产重组管理办法 ，以及之前废止的关于上市公司重大出售、购买、置换资产若干问题的通知 ，都没有必须进行资产评估的强制性规定。附一个仅以审计结果作为作价依据的案例：2006 年 7 月 6 日，G 燃气与华闻控股签署股份转让协议 ，收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限公司
11、（简称“陕西华商” ）30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华（2006）专审字173 号】 ，综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和发展前景，协商确定交易价格为 22,000 万元，比此次交易股权在 2005 年 12 月31 日的审计净资产值溢价 90.57%。收购资金由 G 燃气自筹解决。两种方式：审计的资产、评估的资产；如果没有评估,以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格,现在不评估的比较少见,主要是如何解释资产价值的公允性。不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市公司的，应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。个人理解：一、 上市公司重大资产重组管理办
12、法第 15 条规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说，资产交易定价如不以资产评估结果为依据，可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据，通常以审计的资产价值为依据。二、依据企业国有资产评估管理暂行办法 ，有 13 种情形是必须进行评估的，个人理解，只要可能造成国有资产流失的经济行为，就需要资产评估。2008 年注册资产评估师考试教材中规定，资产评估业务主要有：资产转让企业出售企业兼并企业联营股份经营中外合资、合作企业清算担保企业租赁债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产，个
13、人归纳，因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值，因此大部分情况下，对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为，需要资产评估。三、在上市公司重大资产重组项目中，通常都会对标的资产进行评估。究其原因，个人理解，对上市公司而言，可以向广大中小投资者有个交代，至少在形式上重组的资产定价是公允的；对重组方而言，则更多的是希望通过评估使资产增值，进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当部分是以历史成本为依据的，而现行通用的成本法、市场法、收益法三中评估方法中，收益法被普遍应用，而在企业不亏损的情况下，用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。【尤其是在向大股东购买资产
14、的重组中，按照审计值来转让那才是傻瓜来，现在基本上都会评估，并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目，或许这才是评估的深意吧。虽然上市公司资产重组管理办法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上，显然这样的规定并不能达到立法目的，不能限制通过评估损害上市公司利益的情形。 】3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题该公司（软件公司）2003 年将自有无形资产评估增值 1500 多万元，并据此增资扩股 1500 万股。目前，公司正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵，为解决该等历史遗留问题，准备建议公司股东用货币资金补足。现在的情况是，该公司一些原股东已经退出，大股东也不愿独自承担 150
15、0 万的责任（大股东系后来引进的） 。因此我们建议该公司大股东先行出资 1500 万元填补出资缺口，做为回报各股东同意大股东定向增资 2000 万股，允诺大股东用1500 万无形资产和 500 万的货币资金出资。现在的问题是：1、该思路是否可行，想听听保荐机构的意见；2、大股东填充进来的无形资产只有一项软件著作权与目标公司的业务相近，如果目标公司上市时，大股东是否必须终止该项业务？3、有无更好的思路与办法?本人认为 LZ 提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见，有不当之处，诚请 LZ 和各位指正。在保荐代表人 2009 年第五期培训资料中可以看到，证监会认为保荐机构和
16、律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见，不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该公司问题是违反了企业会计准则关于历史成本原则的基本规定，也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵，此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题，本人认为值得慎重考虑。非常感谢楼上的意见。之所以建议该公司置换出资，就是参照公司法等法规要求，存在出资不实的，由股东弥补出资。个人认为，这是为了纠正历史违法行为。保荐机构和律师可以对历史上的出资问题发表意见，但应认为出资问题已经得到解决，不构成首发障碍。1.如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；2.依据出资不实部分在注册资本中的比例，判断公司近三年经营情况是否具有可比性，以确定公司是否需要另行运营一段时间方可申请首发。受教了，我经历这样一个例子：大股东(自然人)以其一项专利增资，该专利虽然名义上是其个人所有，但在其任职期间(任公司董事长总经理)取得，专利涉及产品与公司主业属于同一行业，以这样的专利评估增资，有没有问题？1、如果历史问题已经
