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1、 一、公司的概念和特征（一）概念：是指依照国家法律规定的条件 和程序设立，并以营利为目的的企业法人。即依 照公司法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（二）公司的特征：1、依法设立 2、以营利为目的3、以股东投资行为基础设立4、具有法人资格5、公司所有权归股东所有6、公司的决策权最终由股东共同控制惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作按照不同的划分标准，公司可分为不同的种类:(一)按照股东的责任范围分类：可分为有限 责任公司、股份有限公司、无限责任公
2、司、两 合公司和股份两合公司 。二、公司的种类惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（二）以公司的国籍为划分标准，可分为 本国公司、外国公司及跨国公司。思考：三资企业是本国企业还是外国企业？思考：中国为什么需要培养自己的跨国公司？惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（三）按照公司之间的投股关系划分，可 分为母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人 资格，依法独立承担民事责任。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作中国中铁股份有限公司及其控股子公司主要包括： 1、从事基建建设业务的控股子公司 中国海外工
3、程有限责任公司、中铁一局集团有限 公司 2、从事勘察设计业务的控股子公司 中铁二院工程集团有限责任公司、中铁工程设计 咨询集团有限公司 3、地产开发业务的控股子公司 中铁置业集团有限公司房地 4、从事其他业务的控股子公司 中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司、广西 岑兴高速公路发展有限公司惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作有些总公司为了实现资产扩张，降低投资风险 ，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公 司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投 资额为限对新设子公司债务负有限责任。（四）以公司的组织系统为划分标准，可分为 总公司和分公司。惠州经济职业技术学
4、院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（五）以公司的信用基础作为分类标准，可 分为资合公司、人合公司和人合兼资合公司。股份有限股份有限 公司公司无限责任无限责任 公司公司有限责任有限责任 公司公司惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作三、公司的登记管理公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营 资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公 示的行政行为。 （一）公司登记事项 （二）设立登记 （三）变更登记 （四）注销登记（五）分公司登记和公司年度检验惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作四、公司法概述公司法是指调整公司组织关系，规范公司
5、在设 立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总 称。 惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作第二节 有限责任公司 （一） 有限责任公司的概念和特征1、概念：是指依照公司法设立，由法律 规定的一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的 出资额对公司承担为限责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任的企业法人。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作其主要特征有：股东人数有最高数额限制股东责任的有限性不能公开募集股份和不能发行股票设立程序和组织形式比较简单具有封闭性惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作二、有限责任公司的
6、设立条件和程序1、有限责任公司的设立条件（1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（3）股东共同制定公司章程公司章程被称为“公司宪法”，因为它是 设立公司必备的条件，应当载明的事项有：公 司的名称和住所；公司法定代表人；公司的经 营范围及注册资本；股东的姓名或者名称；全 体股东应当在公司章程上签名、盖章。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（4）有限公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构（5）为固定的公司住所思考：对于固定的经营场所需要提交的 证件有哪些？惠州经济职业技术学院：陈
7、宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作自有房产提交产权证复印件； 租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方 的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的 证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作三、三、有限责任公司股东出资与股权转让（一）出资1、注册资本 2、出资方式3、出资期限4、出资要求：股东货币出资的，应当将货币出 资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，而且 ，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的30%。5、出资证明书惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（二）有限责任公司
8、股东的股权转让1、基本规定：内部转让与外部转让(1)内部转让：有限责任公司股权的内部转让 ，因没有外人的加入，不会影响股东间的信任协作 关系，所法律没有作出任何限制。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作优先购买权优先购买权协商购买协商购买 比例比例按出资按出资 比例购买比例购买向第三人转让须经其他股东过半数同意惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作2、股权的强制转让：人民法院依照法律规定，强制执行生效的法律 判决，以拍卖、变卖或者其它方式转让有限责任公 司股东的股权。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作3、股东股
9、权回购请求：我国公司法对股东的此项权利作出了规 定，当股东大会作出对股东利益有重大影响的决 议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司 以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出 公司的权利。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作由于现代公司的股东会运作往往实行资本多数 决原则，这也就意味着，谁的持股比例高，谁的发 言权大。这一制定的确定是中小股东保护自己的最后一 道防线，可以帮助小股东控制、规避投资风险，实 现大小股东的利益平衡。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作四、有限责任公司的组织机构（一）股东会1、股东会的性质和职权。有限责任公司
10、的股东 会由全体股东组成，不论其出资多少，都是公司的 股东会成员。根据公司法的规定，有限责任公司股东会 的权力机构，是公司的最高决策机关，对公司的重 大问题进行决策。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作股东会的职权主要有：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ，决定有关董事、监事的报酬事项。对公司增加或者减少注册资本做出决议对发行公司债券做出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式做出决议修改公司章程。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作2、股东会会议（1）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依公司章程的规定召开；经十分
11、之一以上有表决权的股东，三分之一 以上董事，监事或者不设监事会的公司监事提议 ，可召开临时会议。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作股东会的召集和主持设立董 事会的由董事会召集 ,董事长主持副董事 长主持由半数以上董事共同推 举一名董事主持不设董 事会的由执行董事召 集和主持惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作董事会或执行 董事不召集的由监事或监事 会召集和主持由十分之一以上表决 权的股东可以自行召 集和主持惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作召开股东会议应提前15日通知全体股东 ，但公司章程另有规定的除外，股
12、东会应对 所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股 东应当在会议记录上签名。思考：为什么要在会议记录上签名？惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作对某些涉及股东根本利益的事项的表决， 公司法作了特别规定，如：股东会会议作出修改公司章程增加或减少注册资本公司合产、分立、解散或变更公司形式的 决议。都须经代表2/3以上有表决权的股东通过。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作张、李、赵3人投资设立一有限责任公司 。张出资20万元人民币，李以价值20万元的房 屋出资，赵出资人民币10万元。后经营失败，公 司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知
13、道张 具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要 求张偿还所欠的债务。思考：甲的要求能实现吗？惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务 ，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出 资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外 承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务 ，而不能对张本人提出清偿债务的请求。 惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本 ，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会 坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通
14、知全体股 东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股 东会以外，其他股东全部参加。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册 资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到 法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又 对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的 决议？（2）临时股东大会的召集程序是否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（1
15、）该公司董事会无权作出增加注册资本的 决议。我国公司法规定，对增加注册资本等 重大事项的决议应当由股东会作出。（2）临时股东会的召集程序合法。公司法 规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会 。本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有 监事七人，达到1/3以上。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。 公司法规定，股东会通过增加注册资本的决 议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东 会的2/3股东通过。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作1、董事会的组成成员是3
16、13人，每届三年，可连选连任，董 事长为公司的法定代表人。对于规模较小或股东人数较少的，可以设一名 执行董事，执行董事为公司的法定代表人。（二） 董事会和经理惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作职权主要有:拟订各种方案（如增加或减少注册资本 方案等）聘任或者解聘公司经理(总经理),并根 据公司经理的提名,聘任或解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬；决定公司内部管理机构的设置。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作（三）监事会或者监事1、监事会或者监事的设立监事会是公司的内部监督机构，其成员不 得少于3人，股东人数较少和规模较小的可以设 立一至两名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事，监事 的任期每届三年，可连选连任。惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作惠州经济职业技术学院：陈宏寿制作2、监事会或监事的职权（有限责任公司）主要职权是检查公司财务;对违反
