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1、北京市海淀区中关村南大街1号 北京友谊宾馆苏园写字楼238室 联系电话: +86(010)68947922 传真: +86(010)68946615http:/ 1新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u“新三板”：中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统u2002年开始筹备，科技部、证监会（中国证券业协会、深交所）、北京市政府（中关村管委会）；u2006年1月23日正式推出，现在已经有170多家企业挂牌，在2012年9月前只对中关村企业开放，9月份，上海、天津、武汉入围u目的：面向103个国家级高新技术园区的高科技企业，解决融资问题22012年12月10日新浪微博 搜索“西部证券程晓明
2、”问题：u1、非上市股份有限公司？非上市的意思？非上市，那跟证券市场、证券公司有啥关系？u2、如果非上市就是挂牌，那挂牌是什么意思？跟上市的区别？u3、股份怎么转让？跟融资有啥关系？u4、跟创业板（甚至中小板）的关系：现在已经有创业板，为什么又有个新三板？2012年12月10日3新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u前3个问题以后再说，我们先讨论问题4。u原因是，历史问题u新三板推出的背景：2000年创业板，建设NASDAQ，但02年网络股新经济股泡沫破灭，NASDAQ指数大跌，一些人认为，NASDAQ有问题，创业板停下来了u作为临时措施，02-06年筹备，06年推出新三板2012年12月10日
3、4新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u新三板功能定位：股份转让，以为对融资有些用，以为只要政策允许融资，新三板就会有融资功能，而且 ，从现象看，每年确实有些许“融资成功”的案例，据统计，06至11年，融资额17亿，就真的以为新三板起到了融资的作用，挺成功u而实际上，在我们看来，到目前为止，新三板只有转让、过户功能，没有交易功能，就没有融资功能，没啥用，无论对企业、还是券商2012年12月10日5新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u问题：既然新三板到现在为止也没啥用，而且09年创业板已经推出，且似乎还很成功，那为什么不把新三板停了？还保留新三板？甚至还要发展新三板？与创业板什么关系？如果说是因为
4、创业板市场规模小，为什么不直接加速呢？如果不是替代关系，那么，新三板就一定是为创业板准备的孵化器？这就是保留、发展新三板的理由？所谓多层次资本市场，主板、中小 板、创业板、新三板，逐级提高，企业“每上一个台阶，都能看到更完美的自我（孙俪，纳爱斯洗衣粉广告语）”？2012年12月10日6新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u如果不是这样，那么，就只能是：u中国的NASDAQ在哪？创业板是不是？如果是，为什么？如果不是，为什么？NASDAQ到底是个什么玩意？为什么是全世界最成功的高科技板？核心是什么？2012年12月10日7新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u问题1：为什么不想融资也要上市？上市是什
5、么意思？u问题2：新三板挂牌是上市吗？u问题3：为什么要设立新三板？新三板与创业板的区别？u问题4：为什么上市这么难？新三板上市的条件是什么？u问题5：到底为什么要上市？上市只是为了融资？u问题6：新三板与国家战略2012年12月10日8新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u问题1：为什么不想融资也要上市？上市是什么意思？2012年12月10日9新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u科技、中小企业的融资方式应该以股权融资为主，而非银行贷款等债权融资（抵押担保要求、限制用于流动资金而非研发）u如果：定期、保本付息，这样的钱能用吗？u希望：共担风险、分享收益u股权融资的本质：融“制”、融“知”2012
6、年12月10日10新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u到纽交所、NASDAQ上市：成功的标志、里程碑u股权融资：结婚、上市敲钟仪式u银行贷款：签约仪式？u股权融资与债权融资的关系：结婚与包二奶2012年12月10日11新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u股权融资的难点：定价u按照投资者未来的回报倒算u 标准 参与u 分红 投资者双方u 交易价格 市场 u思路一、根据公司未来的分红来测算公司股份的内在价值、确定融资价格2012年12月10日12新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u 2012年12月10日13新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u问题是：u第一、无论何方，估算股份价值都是非常困难的事
7、情u第二、如果双方都有确定的价格，买方价格低于卖方价格，当然不能成交u 如果买方价格高于等于卖方价格，是不是就能成交呢？2012年12月10日14新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u甲方（融资方、企业）心理价格5元u乙方（投资方）心理价格6元u问：u这些“委托”能成交吗？2012年12月10日15新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u答案：几乎不会！u甲方先出价5元，投资方（本来底价是6元）此时会有两个想法：u 1、5元还不是底价u 2、原来确定的6元价格太高，要重新考虑u同理，投资方先出价6元，融资方同样2012年12月10日16新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u融资的烦恼：u1、多少价格融
8、资，一定有人要？而且我也不吃亏？u2、万一亏了，我多少价格能回购？u3、融资到位了，但我吃亏吗？2012年12月10日17新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u思路二、按实际市场价格、交易价格确定融资价格u亿万投资者博弈的结果，更准确、公正u关键是，这是实际交易的结果u对投资者：真的有人按这个价格买，且数以千万人u对融资方：真的有人卖，2012年12月10日18西部证券程晓明的博客中小板市场，我们直接截取新合成（002001)的成交价格曲线图（资料来源：深交所）1、亿万投资者参与博弈的结果，更准确2、最关键是：对投资方，真的有人按10元买，所以投资者9元 买后可以赚1元；且企业融资价格也不可能比
9、10元 低太多，只会折扣 对融资方、企业，真的有人10元卖，所以我只能 、也愿意10元卖，而为了快速大量卖、批发，就 必须有折扣，按9元卖、融资2012/12/10http:/ 搜索“西部证券程晓明 ”u但是，交易必须持续、连续、活跃、真实，而这又取决于交易制度、环境2012年12月10日21新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u非上市公司融资的难点在于公司股份没有市场价格，而不在于是私募、定向发行还是公募、公开发行，也不在于公司的质量、业绩u融资难，其实是交易难、上市难！2012年12月10日22新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u上市不是IPO，只是其股份可以活跃的交易u现在不想融资也应该交
10、易、上市u融资功能的含义：融资方有这样的预期：如果我想融资，按某个价格，一定有人愿意要，我也不吃亏u授人以鱼不如授人以渔232012年12月10日2、新三板挂牌是上市吗？2012/12/10http:/ 交易的过程： 委托、成交 足够数量的买卖意向、委托： 向个人开放 取消200人限制 拆细 比如微博2012年12月10日25 意向、委托能否成交：关键在于是柜台交 易，还是自动撮合 前述例子就是柜台交易、私下协商转让， 双方彼此知道对方，需要、也允许双方当 事人亲自、直接协商，这就造成无休止的 讨价还价，难以成交，即使买价高于卖价 而且，即使有零星的成交、交易，其价格 也很可能不真实，没有公信
11、力 必须实行自动撮合，不许、无需双方见面协商，而 是由第三方自动、强制撮合（公开转让） 证券市场、上市公司就是这样： 买卖双方基于上市公司披露的信息，对公司股票价 值、股价走势进行分析，做出买卖决策，发出委托 委托经证券公司营业部，到达交易所，交易所按： 买价 高于、等于 卖价，即自动、强制成交 对于多个符合成交条件的委托，价优者优先成 交 任何一个交易场所，只要其拥有足够数量的买卖意 向、委托： 向个人开放 取消200人限制 拆细 且，实行自动撮合， 那么，该交易所就是股票市场、证券市场、证券交 易所、挂牌公司就是上市公司，否则，就只能是“ 挂牌公司信息披露所”、“交易意向披露所”“股 份过
12、户所”、“工商局股份登记科现场办公”2012年12月10日28 各地有上百家的地方产权、股权交易所、 股份登记托管中心，但由于38文限制 几乎没有交易、交易价格没有公信力，没有融 资功能，几乎没有什么好处 目前的新三板也是产权交易所 分析新三板目前的定价委托：尽管能一定程度 提高交易效率，但很可能是对敲，价格没有公 信力股票市场：不仅给定价依据，而且，这个价格远高于实际价值股票价格=股票价值=公司内在价值+流动性溢价溢价： 供求关系 对市场操纵的打击 机会成本：散户为什么买股票？ 银行存款 房地产 黄金、艺术品等 自己创业 散户互相分红，高价买股票 香肠 u问题3：为什么要设立新三板？新三板与
13、创业板的区别？u因为：做市商制度u为什么要引进做市商制度？u 1、新三板目前交易清淡u 2、NASDAQu 新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u融资问题包括几方面：u第一、双方能签约，新股能发行出去，融得到u第二、按照公司内在价值来确定融资价格，以保护双方尤其是中小投资者利益，真正提高上市公司治理水平；融资价格按交易价格确定，而交易价格未必能准确反映公司价值u 股票价格=股票价值=公司内在价值+流动性溢价u将流动性溢价控制在合理水平，供求平衡、打击做庄、内幕交易u交易双方对公司内在价值准确评估2012年12月10日32 交易的过程 1、公司发布信息 2、投资者分析信息，做出买卖决策，发出 交易委托 3、将委托形成成交、交易 新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u 但是，对有些公司，信息披露是远远不够的，投资者看不懂，这样，在做决策时就会非常犹豫，委托单子的数量少，而且，即使做出委托，价格也会非常保守，造成不能成交u 创新公司：科技创新、文化创意、商业模式创新u 中小微公司u 成立时间短u 信息披露不够 u对策：做市商！2012年12月10日34新浪微博 搜索“西部证券程晓明 ”u做市商制度u交易所不对投资者之间的委托直接撮合成交，而是将委托发给做市商，由做市商点选成交2012年12月10日35投资者证券公司 营业部
