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1、证券投资信托 实务操作及其风险控制主讲人：陈强投资银行中心2011年5月二级市场证券投资（阳光私募）管理型证券投资信托产品结构化型证券投资信托产品一级半市场定向增发结构化定向增发信托产品有限合伙型定向增发基金二级市场股票融资业务信托贷款股票质押股权收益权转让及回购案例分析目录二级市场证券投资发行/管理信托报酬业绩报酬收益分配加入信托操作交易托管费保管委托人 / 受益人保管银行中融信托融资方 /项目方信托计划委托人 / 受益人中融信托融资方 /项目方委托人 / 受益人中融信托保管银行融资方 /项目方委托人 / 受益人中融信托委托人 / 受益人中融信托融资方 /项目方委托人 / 受益人中融信托保管
2、银行融资方 /项目方委托人 / 受益人中融信托委托人 / 受益人中融信托保管银行委托人 / 受益人中融信托融资方 /项目方保管银行委托人 / 受益人中融信托保管银行委托人 / 受益人中融信托保管银行委托人 / 受益人融资方 /项目方中融信托保管银行委托人 / 受益人中融信托委托人 / 受益人融资方 /项目方中融信托委托人 / 受益人保管银行投资顾问中融信托委托人 / 受益人 阳光私募定向增发股票融资案例分析管理型阳光私募信托名称：中融-XX证券投资集合资金信托计划信托规模：8000万元以上信托期限：5年以上投资方向：主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投 资基金，债券，银行存款以及政策法规允许
3、投资的其 它金融工具。收益分配：扣除信托报酬、管理费、业绩提成，剩余 信托财产按信托单位持有比例分配。风控措施：警戒线设置、投资比例限制、投资顾问跟 投（认购信托规模的10%）。发行方式：银行、财富管理中心发行 阳光私募定向增发股票融资案例分析结构化型阳光私募信托名称：中融-XX结构化证券投资集合资金信托计划信托规模：8000万元以上资金配比：优先:劣后资金比不高于2:1信托期限：12年投资方向：主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投资 基金，债券，银行存款以及政策法规允许投资的其它金 融工具。收益分配：扣除信托报酬、管理费、业绩提成、优先资 金本金和固定收益，剩余信托财产归劣后投资人。风控措
4、施：警戒线、止损线设置、投资比例限制、投资 顾问或指定第三方认购全部劣后信托份额。发行方式：劣后信托份额定向发行，优先信托份额银行 理财资金认购 阳光私募定向增发股票融资案例分析风险控制-投资顾问资质主体资格：公司或合伙企业。资本实力：实收资本金不低于1000 万元。投研团队：有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要 成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年。历史业绩：具有可追溯的证券投资管理业绩证明。规范制度：含业务管理制度、风险控制体系，有规范的后 台管理制度和业务流程。软硬件配套：固定的营业场所、配套软硬件设施。无重大违法违规记录和不良声誉。与信托公司没有关联关系。 阳光私募定向增
5、发股票融资案例分析风险控制-警戒、止损设置结结构化型管理型风风控措施初始值1.001.00警戒线0.880.70结构化型：劣后委 托人补仓 至0.90; 管理型：提示风险 禁止买入线0.85-禁止投顾买 入股票止损线0.83-强制抛售平仓注：上述单位为元/信托单位结构化型的资金配比为2:1 阳光私募定向增发股票融资案例分析风险措施-投资比例限制证券投资 信托计划一般股票 公司股本5% 信托净值20%ST、*ST股票 单个信托净值10% 所有信托净值20%创业板股票 单个信托净值10% 所有信托净值20% 阳光私募定向增发股票融资案例分析一级半市场定向增发类定向增发定义：经中国证监会批准，上市公
6、司向不超过10个投资人非公开发行股票 。主要特点：发行底价为定价基准日前二十个交易日交易均价的90%；一般投资人的限售期为12个月；上市公司募投项目实施有利于增厚公司业绩，提升股价；认购价一般为询价日市价的70%85%，形成天然安全边际；主要障碍和困境：信托资金不能直接认购上市公司定向增发;上市公司询价日具有不确定性（受市场行情、公司、券商影响 ）；是否认购成功存在不确定性；询价成功至缴款时间比较紧凑（通常为3个工作日）；未来抛售股票时的营业税缴付。阳光私募 定向增发股票融资案例分析结构化定向增发信托-交易图信托公司信托计划优先委托人认购主体兑现股权收益权支付收益权转让价款某上市公司劣后委托人
7、阳光私募 定向增发股票融资案例分析结构化定向增发信托-主要流程内部流程报价n确定标的 和投资方 案n与合作方 签署文件n完成内部 审批程序n向上市公 司发出认 购意向函n取得认购 邀请书n支付认购保 证金n按照规定的 方式，向上 市公司报价 ，通常为三 档n通过自己研 究、券商或 投资顾问推 荐，筛选跟 踪拟定向增 发公司n研究宏观经 济、行业、 个股，关注 二级市场股 价表现，积 极做好股票 调研缴纳股款n签署股份 认购合同n缴付剩余股 款n增发的新股 登记至认购 主体名下期间管理n监督股票波 动n要求劣后委 托人追加保 证金（若有 ）收益分配n根据合同约 定收益分配 ；n完成项目退 出收集
8、项目阳光私募 定向增发股票融资案例分析结构化定向增发信托-信托要素1.信托规模：8000万以上（上市公司募集资金总额的1/10左 右）2.资金配比：优先：劣后资金比 2：13.信托期限：15个月（12个月限售期+3个月抛售期）4.收益分配：I.各类信托管理费用；II.优先委托人投资本金和固定收益；III. 剩余全部信托财产归劣后委托人持有。5.劣后委托人的融资成本：1315%/年，包括优先委托人的 固定收益、信托报酬、其他各类费用。阳光私募 定向增发股票融资案例分析结构化定向增发信托-风险控制1. 股票质地：公司主业突出、行业地位领先、主业符合国家产 业政策、持续盈利能力较强、法人治理规范、募
9、投项目前景 可观、二级市场股价比较适中；2. 劣后委托人实力：历史投资业绩、经济实力、社会声誉、上 市公司投研能力；3. 补仓设置：一般为优先信托资金总额的1.4倍，劣后委托人 应当追加保证金；4. 惩罚机制：如果劣后委托人未按约定补仓，优先委托人的固 定收益率上升；5. 交易指令权：如果劣后委托人未按约定补仓，信托公司收回 交易指令权，于股票解禁后直接抛售。阳光私募 定向增发股票融资案例分析有限合伙型定向增发基金-结构图阳光私募 定向增发股票融资案例分析有限合伙型定向增发基金-基金要素1、基金名称：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、注册地：天津、上海、北京、深圳3、基金规模：35亿元4
10、、基金期限：24个月，可延期1年5、合伙人募集：投资顾问担任普通合伙人，向社会募集有限合伙人6、投资方向：定向增发为主、二级市场投资为辅7、收益分配：（1）扣除管理费、托管费、其他费用；（2）普通合伙人提取一定比例业绩提成；（3）剩余财产按出资比例分配。阳光私募 定向增发股票融资案例分析有限合伙型定向增发基金-背景及现状政策推动：2007年新的合伙企业法及2009年末合伙企业获 准开户。税负优势：不征收企业所得税，不代扣代缴所得税增发融资扩容：上市公司面临巨大的再融资需求；定向增发型再 融资在发行条件、审核流程上具有优势，成为上市公司首选方案 。2010年A股增发募资金额3353.44亿元，相
11、对于2009年的 2764.07亿元，同比增长了20.32%。增发合伙基金涌现：据统计，2011年以来，31家上市公司的定 向增发中出现18家有限合伙基金的身影，配售总股数为2.26亿股 ，总金额为22.27亿元。主要代表包括商裕开盛、天津硅谷天堂、景隆融尊、证大金牛、 博弘数君、润丰达、天迪创新等有限合伙型基金。阳光私募 定向增发股票融资案例分析二级市场股票融资业务-概述信托贷贷款股票质质押股权权收益权转让权转让 及回购购信托公司募集资金发放信托贷款募集资金购买股票收益权融资方接受贷款，还本付息出让股票收益权及远期回购 ，并以股票质押信托公司出质人以股票质押信托公司，承 担担保责任融资人和出
12、质人为同一人保证人实际控制人或第三方提供 连带责 任保证实际控制人或第三方提供连 带责任保证阳光私募定向增发 股票融资案例分析二级市场股票融资业务-风险揭示与控制信用风险n融资方违约，信 托持有的股权收 益权不能及时变 现或延迟变现造 成委托人损失经营风险o宏观经济运行、 货币政策、财政政 策、产业政策、金 融市场波动等对借 款企业的生产经营 产生影响，从而影 响借款人的还款来 源，影响信托计划 收益股票下跌风险n信托期限内，所 质押股权的价格 下跌造成担保物 的覆盖率下降；o受托人、保管人 在信托财产管理过 程中出现失误造成 信托财产损失；其他风险n质押股票变现 风险n战争、自然灾 害、重大
13、政治 事件n标的股票质押， 并办理强制执行 公证；n追加其他责任人 的连带责任保证o发挥我司在投资 领域的专业优势， 对投资运营状况实 行严格的事前审核 和事中监控，及时 发现经营风险o充分揭示n超额质押，保障 产品安全。40%n追加保证金安排 。（150%，130% ）o建立了决策体系 和内部风险控制 管理制度。o严格的项目后续 管理操作。n定期管理报告 ；n融资主体进行 必要的信息披 露n其他n充分揭示概念风险保障管理风险阳光私募定向增发 股票融资案例分析二级市场股票融资业务-质押率及保障线主板中小板创业创业 板质押率40%30%25%补仓 价信托资金150%信托资金160%信托资金170
14、%平仓价信托资金130%信托资金140%信托资金150%注：如果融资方是个人，则进一步加强风控措施。阳光私募定向增发 股票融资案例分析案例分析：景隆融尊基金基金名称：景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金规模：22100万元基金期限和成立日：2年，2010年12月1日基金发起人：景隆资产管理（天津）有限公司、尊方德投资管理（上海）有限公司 、中融国际信托有限公司普通合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司、尊方德投资管理（上海）有限公司 有限合伙人：48名个人投资者（最低投资金额300万元）执行管理人：中融国际信托有限公司阳光私募定向增发股票融资 案例分析案例分析：基金主要投向阳光私
15、募定向增发股票融资 案例分析案例分析：基金风险控制阳光私募定向增发股票融资 案例分析案例分析：信托公司监管信托公司通过签署委托管理协议，担任基金执行管理人 ，履行以下主要职责：1、负责投资决策委员会的召集和召开；2、执行投资决策委员会的决定；3、管理基金的银行账户和证券账户；4、管理基金的日常财务；5、管理基金的公章、法人章、财务章；6、负责出具基金的季报、年报；7、其他事宜。阳光私募定向增发股票融资 案例分析案例分析-融投系列定增产品中融信托信托计划优先委托人平台企业兑现股权收益权支付收益权转让价款某上市公司劣后委托人阳光私募定向增发股票融资 案例分析案例分析-融投系列定增产品系列标的股票总
16、规模（万元）认购价（元 ）股价增长率融投1号某中小板80,2008.570%融投3号华鲁恒升18,00013.2220%融投7号皖维高新5,0009.1637%融投8号成发科技13,50020.1510%注：中融-融投系列定向增发产品采用结构化设计，优先投资人享受 8%9%/年的固定收益，劣后投资人享受全部超额收益（一般为股价增 长率的几倍）。阳光私募定向增发股票融资 案例分析中融信托简介1987年6月30日成立，前身为哈尔滨信托投资公司； 2007年10月8日，公司更名为中融国际信托有限公司， 系首批更换金融牌照的信托公司之一。公司名称：中融国际信托有限公司公司注册资本：14亿元公司实收资本：14亿元公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区
