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1、公司治理自評報告-公司治 理的概念及重要性2大 綱壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語3壹、公司治理的概念及重要性4公司治理概念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年 亞洲金融風暴暴露亞洲國家 公司治理的嚴 重缺失2000年 美國安隆公司破 產、全錄、世界 通訊等財務醜聞 先進國家也存在 公司治理問題 彰顯我國公司治理重要性亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金 融風暴，部分企業 相繼陷入經營危機壹、公司治理的概念及重要性5壹、公司治理的概念及重要性公司建構健全公司治理壓力日增n政策或法規之修正n市場壓力(
2、機構投資人之要求、小 股東、監督團體等等)n媒體之關注n潛在訴訟責任(團體訴訟)6壹、公司治理的概念及重要性公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監控的方法。n世界銀行公司在符合法律與契約的規範中，如何 建立機制促成公司價值的極大化。7壹、公司治理的概念及重要性公司- 共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東公司治理之目的建立共利價值係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害 關係人之共利價值機制8壹、公司治理的概念及重要性公司治理之基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則n確保有效率的公司治理架構n保障股東權益及發揮其重要功 能n公平
3、對待股東n重視利害關係人之權益n資訊揭露及透明性n落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理 原則:保障股東權益強化董事會職能發揮監察人功能尊重利害關係人權益提升資訊透明度9壹、公司治理的概念及重要性 證券市場公司治理基本原則及方案整合並強化公開發行公司 資訊公開制度循序漸進推動獨立董事 及功能性委員會內部控制制度之建立及執行導入公司治 理創新制度 措施繼續強化公 司治理制度 基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理制度之執行樹立公司治理之文化環境推 動 公 司 治 理 方 案公 司 治 理 推 動 原 則內部及外部 機制併行漸進式 推動導入自律 機制順應國際 潮流及兼融 國情實務10貳、
4、公司治理情形評量11外部：公司治理制度評量專業評鑑機構評分內部：公司治理自評報告 申請上市櫃公司依實際情形自行填寫貳、公司治理情形評量公司治理制度評量13評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地 位日益重要 評鑑目的: 有效促使公司建立良好公司治理架構 達到保障股東及投資人權益之目標 強化我國公司治理之績效 促進資本市場良性循環 評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色 國際上:多由各專業之民間機構負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 我國:中華公司治理協會公司治理制度評量14n推動原則:循序漸進、逐步落實 待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸
5、進n評量指標:規劃納入我國國情特性 評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司 治理機制n評量現況94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大 哥大及台積電等3家公司通過評量95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、 台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量公司治理制度評量15公司治理制度評量資訊揭露評鑑系統證基會資訊揭露評鑑 得分以30加權計算公司治理實地評量系 統公司治理實地評量結 果以70加權計算1中介機構面談2聯徵中心信用資料3經濟新報社統計資料4台灣公司治理評等系 統10分n公司治理評量認證標準公司治理自評報告17n實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落
6、實施行，促進股 東權益及提昇公司治理。n指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標 準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總 訂定6大構面共49項指標。公司治理自評報告18n實施時間 自96年10月1日開始實施n具體實施方式 自評報告列為初次上市櫃申請參考書件p評估項目共六大構面，49項指標p自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數 自評結果於公開說明書揭露 申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形 主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報 告之允當性公司治理自評報告19參、公司治理自評報告指標20參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事
7、會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度21參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度22股東權益n公司治理機制應達到保障股東權益 n指標公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充 分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會 ，並制定完備之議事規則？ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董 事親自出席? 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議 事錄？股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上 充分揭露最近1年度資料？ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員
8、妥 善處理股東建議、疑義及糾紛事項？23參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度24董事會職能n董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突 、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵 循各種法令。 n指標可分為四大部份：p董事會結構 p獨立董事制度p審計委員會及其他功能性委員會p董事會議事規則及決策程序25董事會職能n董事會結構 公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次 ? 公司董事間超過半數之席次，是否不具有配 偶或二親等以內之親屬關係? 公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？ 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一
9、等親屬擔任，是否增加獨立董事席次? 董事會成員是否於新任時或任期中持續參加 上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所 指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 、業務、商務、會計或法律等進修課程？26董事會職能n獨立董事制度 公司是否設置二人以上，並不少於董事席次五 分之一之獨立董事？ 公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括 一人以上且不少於常務董事席次五分之一獨立 董事？ 公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二 條之一規定採候選人提名制？ 公司是否明定獨立董事之職責範疇及賦予行使 職權之有關人力物力?27董事會職能n審計委員會及其他功能性委員會 公司是否有設置審計委員會? 審計委員會是否由
10、全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長? 公司是否已依相關法令訂定審計委員會組織規程 ？ 就證券交易法第14條之5第1項各款所列事項，是 否經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議？ 公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表 公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職 權有關之事項為必要之查核或提供諮詢之費用？28董事會職能n董事會議事規則及決策程序 公司是否已依公開發行公司董事會議事辦法訂定董 事會議事規範？ 公司是否已依公開發行公司董事會議事辦法規定， 明定在董事會休會期間授權行使董事會職權之授權 層級、內容或事項，不得概括授權？ 公司是否於董
11、事會議事規範明訂董事自行迴避事項 ？ 公司是否至少每季召開一次董事會?獨立董事是否 經常出席董事會? 公司董事會之召集是否載明召集事由於7日前通知 各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集 通知時一併寄送?29董事會職能n董事會議事規則及決策程序獨立董事就證券交易法第14條之3所列事項， 如有反對意見或保留意見，是否已於董事會議 事錄載明，並於董事會之日起2日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申報？ 董事會之開會過程是否全程錄音或錄影，並至 少保存5年?另以視訊會議召開董事會者，其會 議錄音、錄影資料是否永久保存? 30參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透
12、明度董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度31資訊透明度n股東及潛在投資人需要有管道取得經常、可靠及 可比較的詳細資訊，據以決策 n指標公司過去1年是否未有因違反資訊揭露相關法規而 受主管機關處分? 公司是否於證交法所定期限內公告並申報財務報告 ？ 公司財務報告所使用的會計原則是否與國內一般公 認會計原則一致，並依公開發行公司年報應行記載 事項準則等相關規定揭露？ 公司董事會之全體董事合計持股比例是否符合法令 規定？各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除 及變動情形均是否依相關規定辦理，並充分揭露資 訊？32資訊透明度n指標公司是否建立公開資訊之網路申報作業系統，指定 專人負責公司資訊
13、之蒐集及揭露工作，以確保可能 影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當 揭露？ 公司是否選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協 調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發 言者，擔任公司發言人及代理發言人，並訂統一發 言程序，要求管理階層與員工保守財務業務機密， 不得擅自任意散布訊息？ 公司是否運用網際網路之便捷性架設網站，建置公 司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及 利害關係人等參考？33參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度34內控內稽制度n公司應建立、實施和維護內部控制制度， 並設立自我監督之機制 n
14、指標公司是否建立有效之內部控制制度，並隨時 檢討改進？ 該公司各部門是否確實執行內部控制制度自 行檢查；稽核單位是否確實執行內部稽核工 作？ 是否重視內部稽核單位及人員，並賦與充分 權限？且內稽人員是否具有良好聲譽且持續 進修以提升稽核品質與能力？ 35內控內稽制度n指標公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易 、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等 重大財務業務行為，是否有依相關法令規定 辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會？ 公司與關係企業是否就主要往來銀行、客戶 及供應商妥當辦理綜合之風險評估，實施必 要之控管機制？ 36參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度
15、董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度37經營策略n明確定義公司發展目標，朝向公司及股東 價值最大化邁進 n指標是否建立公司策略目標及完整的企業價值觀？ 是否清楚地定義核心事業，並專注於本業？ 具股權性質之有價證券發行是否審慎規劃（對會 稀釋股東權益工具的發行採保留態度）？ 負債管理是否適宜，僅針對有適當報酬的計劃舉 債？ 公司如有併購，是否於董事會充分討論，事前是 否保密？38參、公司治理自評報告指標公司治理 自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人 與社會責任內控內稽 制度39利害關係人與社會責任n平衡股東及各種利害關係人的利益，並善 盡公司對社會應有之責任 n指標公
16、司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權 責是否明確化，並確實辦理風險評估及建立適當 之防火牆？ 公司與關係企業間有業務往來者，是否各就相互 間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度， 經股東會通過，並確實執行？對於簽約事項是否 明確訂定價格條件與支付方式？前述之作業辦法 與其他同業比較是否無異常現象？ 40利害關係人與社會責任n指標董事或經理人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為是否對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可？ 公司於去年兩年內是否未因任何消費者事件而受到行 政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法 令處罰？公司於去年兩年內是否未因任何重大不當行為受主管 機關處罰？（例如因環保或稅務等問題受環保機關或 稅務機關等處罰） 是否制訂員工績效獎勵計畫、清楚公平的員工雇用政 策且未雇用未成年童工？ 是否採行有效措施處罰違法失職人員及處理經營失當 情事（特別是董事會與高階管理者）？ 41肆、填寫應注
