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1、私募股权基金运作法律实务一、私募股权基金的初步认识 概念 结构 特点 管理1-1、概念 投资与投资业 VC&PE1-2、概念1-3、概念要点：依据合伙企业法成立非公开方式募集投资非上市企业股权有限合伙企业2、结构结构图：投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）托管银行普通合伙人 （GP）基金管理公司私募股权基金 （有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）3、特点1、资本承诺制；2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；3、先分后税，减少纳税环节；4、投资人权利平等；5、先退后进，投资时设计好退出的方式。4、管理1、权力机构联合管理委员会组成：每一个合伙人派一个代表组成联合管理委员会，
2、基 金成立时召开一次会议，设主席一职，无薪酬。权力范围：合伙协议和企业章程制定与修改、讨论通过委 托管理协议、讨论通过资金托管协议、合伙人 的增资与 减资、合伙企业的解散与延续等。2、决策机构投资决策委员会组成：由联合管理委员会选举产生，5至9人组成。职责：投资的决策、管理。4、管理3、执行机构基金管理公司职责：项目的发现、论证、谈判、交易、管理、退出。4、托管银行职责：基于资金托管协议，负责资金的管理和在资金决 策委员会的指令下划拨资金。5、监督机构中介机构律师事务所、会计师事务所、评估机构。世界前十大基金管理公司中国十大PE/VC管理人中国官办产业投资基金中国私募股权投向私募股权相关政策演
3、变关于创业投资的重要法律法规1999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见 对发展创业投资提出了指导性意见； 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；2005年10部委创业投资企业管理暂行办法 明确了创业投资基金的备案管理办法； 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；2008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 规范了引导基金的资金来源与运作原则； 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；2009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 使得中外合资合伙基金成为合法形式； 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。创投税收优惠政策相关法律法规 2
4、007年6月生效的新合伙企业法 2007年2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 号文） 2007年3月新企业所得税法 2007年11月中华人民共和国企业所得税法实施条例 2008年12月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 号文） 2009年5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 号文）87号文的具体规定 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小 高新技术企业满2 年以上； 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有 满2 年的
5、当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后 纳税年度结转抵扣”。二、基金的发起与运行1、成立基金管理公司；2、策划完成基金方案；3、进入募集阶段征集基金（核心步骤）；4、召开发起人大会；5、召开合伙人大会；6、注册基金；7、投资。1、出发成立基金管理公司（GP）1-1、六城市注册基金管理公司规定.城市注册资金额度要求适用法规北京管理型企业的注册资本（出资数额）不低于3000万元，设立时实收资本（实际缴付 的出资数额）不低于3000万元；单个投资者（股东）的投资数额不低于100万元 （有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。 北京市关于促进股权投 资基金业发 展的意见
6、 上海股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，不低于人民币500 万元； 以有限责任公司形式没立的，应不低于人民币100 万元。上海关于本市 股权投资企业 工商登记事项的通知深圳采取有限责任公司形式的，注册资本不得低于100万元人民币； 创业投资管理机构采取股份有限公司形式的，注册资本不低于人民币1000万人 民币。深圳经济 特区 创业 投资条例天津公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500 万人民币； 公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100 万人民币。天津股权投资基金和股 权投资基金管理公司 （企业）登记备 案管 理试行办法重庆股权投资管理企业的实收资本应不低于10
7、0 万。重庆市关于鼓励股权投 资类 企业发 展的意见 宁波股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500 万元；以有限责任公司形式设立的，其注册资本应不低于人民币100 万元。宁波市鼓励股权投资企 业发 展的若干意见1-2、基金管理公司部门设置（示例）1、基金管理部（负责基金的募集和管理）；2、投资管理部（负责项目公司的考察、调查、投资、投资后管理、退出）；3、风险控制部（由内部法务人员与外部律师事务所、会计师事务所配合，负责尽职调查和风险管理）；4、投资人关系部（负责维护与投资人的关系，视情况设置，不是必需部门）；5、综合部（辅助部门，包括行政、后勤、财务、人力）。1
8、-3、北京股权投资基金政策基金管理公司的优惠政策 基金管理公司在北京市注册登记； 股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上； 投资领域符合国家和本市产业政策。 对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区 县实得部分全额奖励，后三年减半奖励； 市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；常规税收政策 合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体； 个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣； 合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项 目征收个人所得税，税率为20； 合
9、伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担 投资风险 ”，不征收营业税。其它政策 在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。 支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推 荐给在京注册的股权基金。 支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。 根据2009年北京市金融办关于促进股权投资基金业发展的意见整理1-4、中关村园区企业扶持政策引导基金跟进投资：对创业投资企业的跟进投资比例为10%-30%；对科技企业孵化器投资于入驻本孵化器、 设立时间在3 年以内的高新技术企业的
10、，跟进投资比例最高为100%。单笔跟进投资金额最高为300 万元。采用平行基金跟进投资方式，双方约定的合作期限最长为10 年，创投中心按创业投资企业 投资园区企业资金总额的10-30% 提供股权投资资金。 参股创投企业：参股比例不超过该企业资本总额的30%。每家参股创投企业的资金规模最低为1 亿 元人民币，经营期限最长为10 年。风险补贴对投资中关村科技园区初创期高新技术企业的创业投 资机构，按照其实际投资额的10% 给予风险补贴，单笔补贴金额不超过100 万元。一家创业投资企 业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100 万元。办公用房购买：一次性补贴的标准为每平方米1,000 元，该办
11、公用房5年内不得对外租售； 租赁：补贴标准为该房屋租金市场指导价的30%，补贴期为3 年。获投企业对于创业投资机构投资的中关村科技园区高新技术企业，成立时间在三年以内、租赁研发或生产 用房的，政府有关部门给予该企业一定期限的房屋租金补贴。创投人才对于创业投资机构聘用的具有本科及以上学历且取得高级专业技术职务或在国内外获得硕士及以 上学位的专业技术人员和高级管理人员，可申请办理人才引进。创业投资机构从业人员可按有关规 定申请办理北京市工作居住证。退出支持中关村科技园区管理委员会设立了企业改制上市资助资金，促进园区企业利用证券市场退出，企业改制 上市资助资金从中关村科技园区发展专项资金中列支。企业
12、改制上市资助金额应依据下列标准： 企业改制资助：每家企业支持20 万元。 进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持50 万元。 境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得中国证监会行政许可申请 受理通知书后，每家企业支持200 万元。 境外上市资助：企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每 家企业支持200 万元。资料来源：清科创投1-5-1、上海私募股权政策上海市政府 提出了建设“全国PE中心”的设想； 2008年上海金融办发布关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知 ，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定 了多项优
13、惠政策；浦东新区 2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。 出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法 ，对企业和高管个人进行奖励和补贴。 2009年6月颁布上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办 法，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。1-5-2、上海私募股权政策出资 基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本 不得低于100万元。组织形式 可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。税收 有限合伙基金由合伙人缴纳所得税； GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）； LP自然人按“利息
14、、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。其它 法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资 者； 基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知整理1-6-1、天津私募股权政策 天津市政府 2008年9月出台关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管 理公司（企业）进行工商登记的意见； 2008年11月出台天津股权投资基金和股权投资基金管理公司( 企业) 登记备案管理试行办法； 2009年11月出台天津市促进股权投资基金业发展办法，对在 天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才 优惠政策 滨海新区
15、 2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元； 设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让； 为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。1-6-2、天津股权投资基金政策出资 公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照合伙企业法； 股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元； 基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。组织形式 可以选择公司制、合伙制、契约制及信托制； 股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。名称 允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样； 允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管
16、理公司/企业”字样；备案条件 基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元； 单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元； 基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元； 基金和基金管理公司/企业连续两年盈利； 基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。 根据2008年天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法 整理2、策划完成基金方案投资说明书（示例） 投资说明书主要内容： 1、基金的名称：“*投资中心”； 2、募资规模； 3、投资的方向、领域、策略； 4、管理机构； 5、风险控制措施； 6、费用（管理费-2%
