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1、大庆榆树林油田开发有限责任公司管理诊断及改进咨询报告导 读法人治理结 构物资采购管理诊断结论人力资源管理1、股权结构单一，大股东行政干预过多2、董事会成员构成不科学，影响决策有效性、独立性3、董事会决策机制带有浓厚的行政上级领导色彩4、大股东缺乏对外派董事管理制度，制约榆树林公司发展5、监事会的职责没有充分发挥6、董事会对总经理的授权不明晰财务管理问题一：股权结构单一，大股东行政直接干预过多98年榆树林公司改制为有限责任公司，但仍是国有工厂管理模式，大股东的行政直接干预过多！2000年，榆树林公司在筹划兼并大庆联谊公司过程中，层层上报，首先上报到大庆油田公司，然后至中油股份公司，最终到中石油集
2、团。其兼并方案最终被大股东否决！榆树林公司失去很多向外发展的机会！如果再有类似情况发生，将彻底打击榆树林公司对外发展的积极性！榆树林公司股东构成肇东市政府12%大庆油田公司88%问题二：董事会成员构成不科学，影响决策的有效 性、独立性榆树林公司董事会人员构成：大庆油田公司派出董事6人，肇东市派出董事1名。其中，执行董事1 名，非执行董事6名，没有独立董事。董事人员几乎都是与油田相关的背景，对其他行 业了解少长时间的国有企业工作经验和经历，形成固定思 维模式基本是国营企业领导，习惯决定议案，而不是讨 论议案没有独立董事，容易降低董事会决策的独立性。执行董事过少，容易造成董事会对公司经营情况 的信
3、息了解不充分，增加决策的风险性。董 事 成 员 构 成 不 合 理执行董事、 独立董事人 数太少！问题三：董事会决策机制带有浓厚的行政上级领导色彩 议案先交大庆油田公司经理办公会议讨论决定，后做董事会决议上级领导意志决定公司的发展方向用上级行政领导的权威影响议案的通过/否决上级股东的意见，往往在董事会后研究做出由于没有聘请独立董事，无法听取行业专家的意见榆树林公司章程第二 十六条规定：董事会负责 聘任或解聘公司总经理并 决定其报酬及奖惩事项。 但榆树林公司总经理任免 实际上是由大庆油田公司 行政决定。问题四：大股东缺乏对董事管理，难以适应榆树林公 司进一步发展的需要缺乏董事管理制度没有选拔标准
4、，比如 ：个人素质、知识结 构、领导才能等没有规范董事 的任命或免职 程序，仍属行 政任免。没有建立相 应的激励手 段，董事有 不公平感， 工作主要靠 个人品质。选拔考核激励任免控制董事的一切 决议是否代 表股东的利 益，是否出 现失控现象 没对董事工作情况 进行考核问题五：监事会的职责没有充分发挥监事权的独 立性受影响监事会主席兼任榆树林公司的纪检委书记。从纪检委书记的隶 属关系来看，他向公司总经理（兼党委书记）汇报；从监事会 主席的角度来看，他受股东的委托，向股东大会汇报，对董事 会、经营层进行监督。由于这两个角色相互冲突，监事会主席 的职责行使将受到影响。监事权的完 整性受影响每年只进行
5、例行性工作，外部审计的监督权没有行使，内部审计的监督权由监事会主席行使。问题六：董事会对总经理的授权不明晰 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议； 组织实施公司年度工作计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司基本管理制度； 拟订公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； 聘任或解聘除应当由董事会聘任或者解聘以 外的公司部门和所属单位负责人； 按照国家法律、法规的规定决定公司员工的 奖惩、晋升、解聘、辞退公司员工； 公司章程和董事会授予的其他职权。榆树林公司章程关于公司总经理职权规定：授 权 不 明 内 容投融资的权限对外担保、借贷、信用 等权限
6、固定资产处置的权限内部基础建设和技术改 造成的权限重大合同签定的权限董事会、经理层权责分配 不明晰，一方面造成经理 层侵占董事会权力，另一 方面也造成董事会过多干 预公司日常经营。导读法人治理结构物资采购管理改进建议人力资源管理1、确保股东对董事会的信任2、确保董事会制定正确的经营决策3、确保公司经营决策得到顺利的实施财务管理榆树林公司的发展战略要求公司定位于利润导向 型企业，而不是目前的生产导向型企业98年榆树林公司改制以来，依 然采用生产车间的管理模式； 大庆油田公司对榆树林公司的 任务要求是保证产量； 榆树林公司总经理四项考核指 标以生产为中心，分别是：单 位生产成本、原油商品量、老 井
7、综合递减率、安全生产无事 故。榆树林公司作为独立法人单位，与大庆油田公司的关系不应该体现在原油产量上，而是利润上；公司多元化发展战略要求榆树林公司成为利润导向型公司。生产导向型利润导向型生产导向型公司的特点：公司的经营活动以产量为 中心，保证生产任务完成的同 时，降低生产成本。利润导向型公司的特点：公司的经营活动以利润为 中心，保证公司利润的实现和 公司资产增值。利润导向型公司的法人治理结构的核心问题一 ：如何确保股东对董事会的信任措施一 明确股东大会、董事会、监事会、经营层的权责分配， 确保他们各施其职、各负其责。措施二 确保监事会的监督职能得到充分的发挥，防止“空壳”化 。措施三 通过对董
8、事的结构进行调整，发挥外部董事的作用，同 时避免内部人控制。首先，必须明确股东大会、董事会、监事会、经 营层的权责分配，使得他们各施其职、各负其责权利机构决策机构和监督机构股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权； 股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督； 董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理。董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理经营行为进行监督。经营层是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，
9、开展公司的日常经营活动。执行机构其次，确保监事会的监督职能得到充分的发挥，防止 “空壳”化监事会运作基本要求 确保监事会运作的独立性： 监事会在履行职责时不受公司和任何人员的干预，公司董事 、经理层、财务负责人不得兼任监事。 成员构成及要求 监事由股东大会委派，对股东大会负责； 要求监察人对公司的业务熟悉，精通各种财务工具。监督内容 业务活动监督：监事有权随时对公司业务状况、财务状况、帐 册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告； 会计审核：对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计 报表进行审核，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财 务状况变动表。主要权利 列席董事会会议的权利； 召开
10、临时股东大会的请求权； 监事在履行监督权时，可代表公司委托律师、会计师进行审核 ，或请董事或者经理层解释； 人事弹劾建议权。监事会的运作与有关工作制度人员选派 监事会由3人组成，其中主席1名，外部监事1名，职工代表监事 1名运作 每季度召开一次监事会会议，会议内容应该在十日前以书面形 式通知监事会成员；还可根据需要召开临时会议； 要求每月查阅和分析一次公司的财务会计报表，经常了解公司 财务活动的内容和公司负责人的经营行为，了解董事、高层经 理执行公司财务时遵章守纪行为； 每年7月中旬对公司及下属企业组织一次专项检查，以督促企业 合法经营和更好地完成年度工作目标，并根据情况进行会计审 核。 监事
11、会成员准时列席公司的董事会，参加股东大会，监事会如 实向董事会、股东大会提交监事会工作和专项检查报告，报告 中对有关问题应有明确的意见。汇报 监事会的工作报告是向股东大会汇报，分为定期报告、临时报 告和专题报告。第三，榆树林公司董事构成进行调整，保证经营决 策的科学性、独立性建 议现 状执行董事独立董事目前设有1名执行董事，出任总经 理的职位。目前没有设立独立董事。建议设置2名执行董事，出任总经 理和副总经理的职位。建议设置1名独立董事，具有专家 背景。董事会成员的特别要求：董事会应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事
12、占董事总人数的比重应达到30。独立董事应保证投入足够的时间履行其职责，并应获得与其承担的义务和责任相应的报酬资料来源：上海证券交易所上市公司治理指引法人治理结构需要解决问题二：如何确保董事会 制定正确的经营决策措施一 设计优秀的董事选拔、考核机制、激励机制是保证董事会 进行正确决策的基础。措施二 制定科学的董事会工作程序。措施三 建立畅通的信息交流平台，确保决策信息的真实性、准确 性和及时性。措施四 积极引进战略投资者，调整董事会成员构成，降低公司进 入新行业的风险。首先，设计优秀的董事选拔、考核与激励机制是 保证董事会进行正确决策的基础考核内容 国有资产保值增值状况； 企业中长期发展规划的制
13、定； 重大经营决策情况； 执行以及对公司财务重大问题的控制和管理等情况。考核方式 主要为年度考核； 任期考核； 重大决策事项的考核。选拔标准 具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心强； 熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能 力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权 益； 具有良好的工作业绩； 具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。激励 专职董事长、董事任期内的收入根据契约规定，经考核后予以 兑现，兼职董事根据工作表现，按有关规定可以获得一定的津 贴，业绩显著的，应给予特别奖励。其次，制定科学的董事会工作程序 由董事会决定的事项：需由董事长或总经理拟订草案
14、或委托有关部门 代草拟，经董事会审议批准后，由经理负责组织实施； 由董事会提出并需经有关方面审批的事项：需由董事长或总经理拟订 草案，经董事会讨论审议，形成会议决议后，分别提请股东大会审议 ，同意后，由总经理负责组织实施。决策程序 董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的 实施情况进行检查； 对违反董事会决议的现象，应要求并督促总经理和有关责任人限时纠 正；对拒不纠正的，应召开临时董事会作出处理决议； 对监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向股东报 告。检查工作程序第三，建立畅通的信息交流平台，确保决策信息 的真实性、准确性和及时性制度保证 实行定期述职制度；
15、 实行定期汇报制度； 对于重大经营决策不定期汇报制度。人员保证 建议执行董事的设置由1名增设为2名。执行董事直接参与公司 的经营活动，对公司的经营活动信息和外部环境信息有较为充 分的掌握；考核保证 设计一个考核指标体系，对所要求的信息的真实性、及时性、 准确性进行考核。董事会进行经营决策需要收集的信息内容 宏观经济环境信息 v政治、经济、文化和技术对本公司发展的影响； v今后几年石油、金融保险、精细化工、天然气等行业的发 展展望。 市场信息 v主要竞争对手的基本情况及动态； v将对公司未来发展产生重大影响的市场变化因素的掌握。外部信息 公司业务信息 v榆树林公司销售额、利润、市场占有率及趋势；
16、 v榆树林公司在石油开采行业内的地位及优势、弱点 财务信息 v反映财务收支情况的各类报表； v库存情况； v投资资本回报率。 经营决策信息 v公司各职能部门的经营计划； v公司经营活动情况。内部信息董事会应与经营层一起讨论公司战略问题确定公司目标界定经理人员的权力与责任有效的激励和监督战略管理经理人员行使决策和控制权公司经营管理董事会经营层第四，积极引进战略投资者，降低公司进入新行 业的风险引进战略投资者的好处 战略投资者的引进能够降低一股独大带来的弊端，使得公司受 大股东直接行政干预更小，决策更加科学； 引进战略投资者能有效的降低经营风险。战略投资者的定义 战略投资者是指公司引进的投资者，能够使公司在某一特定的 行业获得特殊利润，如：市场占有率、进入陌生的市场。引进战略投资者的办法 榆树林公司可以通过股权置换、资产置换、增
