并购企业的策略与案例

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1、并购企业的策略与案例 實德（香港）信投管理諮詢有限公司 主講： VP：劉焱晶（Yves Liu）话说天下大势，分久 必合，合久必分。三国演义第一部分并购重组的理论问题企业并购重组v合并购：兼并、合并、收购v分分立并购-并v兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券 、股票、股权或其他形式取得其他企业全部 资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法 人实体的行为。v合并：也称创新合并，是指两家或两家以上 公司合并成一家新公司的行为。并购-购v收购：企业用现金、债券、股票、股权或其 他形式取得另一家企业全部或部分资产、股 权，以获得企业控制权的行为。并购M&Av兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企 业的

2、所有权或控制权而进行的产权交易行为 ，以便对其他企业直接或间接发生支配性影 响。并购主体v行业投资人：战略性投资，发展，资产 经营回报v财务投资人：策略性投资，退出，资本 回报并购对象v资产：实资产、部分无形资产v股权：100%股权、51%股权、相对控股权v控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商 标、核心技术、联合等。支付手段v现金v股权或股票v债券v行政划拨v承担债务v合同或协议分立v通常是指对公司的资产、负债和权益进行分 割，将原来一家公司分立形成两家或两家以 上公司的行为。案例v1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高 速公路集团有限公司、交通部华建交通经济 开发中心发起设立东北高速公

3、路股份有限公 司，公开发行股票（东北高速，600003）， 分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。董事 长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团 。案例v公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集 资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。v2007年5月，三家股东一起否决了2006年度报告及 其摘要、2006年度财务决算报告、2007年 度财务预算报告和2006年度利润分配预案。v2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理， 戴上了ST的帽子。案例v2009年3月东北高速停牌。v东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发 展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公 司。龙江交通和吉

4、林高速依法承继东北高速 的资产、负债、权益、业务和人员，东北高 速在分立完成后依法解散并注销。v龙江交通（601188）和吉林高速（601518） 的股票于2010年3月19日上市。企业并购重组本质v生产要素v生产关系生产要素：资源v实物资产v无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉v或有资产：人力资源、客户资源、技术资源 、公共关系资源生产关系：利益v债权人：负债、预计负债、或有负债v股东：所有者权益v管理者v职工v客户v政府v驻地居民v其他利益相关者资本v资本是能够带来剩余价值的价值。v资本特殊：具体形态v资本一般：抽象形态资本一般v社会性：生产力与生产关系、经济基础与上 层建筑的关系。v增

5、殖性：基本属性v运动性：循环周转、积累、集中、重组v风险性：天性富通昭和上市失败案例v1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆 株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股 份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光 缆。v2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11 月通过中国证监会发审委员会的审核。v2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书 ，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价 4.88元，预计募集资金1.85亿元。富通昭和上市失败案例v9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券 联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好 ，本着对广大投资者负责的态度，经协商， 并经中国证监会同意，

6、决定推迟本次发行。 ”v公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公 司。并购的战略目标v实现资本的低成本扩张协同效应。规模效应交易费用v提高投资速度和效率，降低投资风险。缩短投资时间，规避市场风险经验效应行业壁垒并购战略目标v调整业务方向和改善资产、资本结构。v获得企业发展所需资源。v体现企业价值，获取资本收益。第二部分并购重组的实务问题重点关注的实务问题v并购重组程序v并购重组方案v交易价格v融资与再融资v并购整合v风险管理程序v企业的发展战略与业务定位v前期准备工作v意向书v尽职调查v可行性研究报告v签署并购协议v过渡期安排v交割v整合企业发展战略与业务定位v业务：方向v资产：规模、质量v资本

7、：结构v管理：水平前期准备工作v分析并购交易双方的基本情况。v组织并购班子。企业人员、财务顾问、财务 审计、资产评估、律师。v拟定工作流程，确定工作内容和分工，制定 工作安排时间表。意向书v谈判双方的保密条款v谈判代表及相关授权v谈判程序及日程的安排v尽职调查的范围、方式和权利v无对价的交易形式、交易的支付方式v排他性条款v相关费用的承担尽职调查v企业的基本情况v财务审计与资产评估v法律责任调查v其他信息可行性研究报告v对尽职调查提出结论性意见。v拟定目标公司业务重组、资产重组、债务重 组、人员重组方案。v提出并购后财务状况、生产能力、销售能力 、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期 望。v拟

8、定交易结构v确定并购交易价格范围可行性研究报告v拟定融资与再融资方案v并购风险因素分析与应对方案v拟定并购整合方案签署并购协议过渡期的安排v企业重大决策的安排v日常生产经营的管理v财务审批流程v劳动人事审批流程v市场营销管理v采购供应管理交割v资产交割清单与交接方法v负债交割清单v合同与协议交接清单v担保、未决诉讼等或有事项的交接v相关证照、公章、文件的交接v评估基准日至交割日盈亏的确认与处理整合重组方案v业务重组v资产重组v债务重组、破产重整资产重组v资产的完整性v资产的相关性v资产与负债的关系v资产与人员的关系债务重组v债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转 股等。v破产重整：对可能或已经

9、发生破产原因但又 有希望再生的债务人，通过各方利害关系人 的协商，并借助法律强制性地调整其利益， 对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务 关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经 营能力的过程。案例 v吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国 第一，其中新闻纸居全国第三。v1993年5月改制为吉林纸业股份有限公司 ，1997年3月公司发行股票募集3.87亿元 （吉林纸业，000718）。v2000年12月配股，募集资金2.28亿元。v02-04年连续亏损，05年5月13日起暂停 上市。案例v2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议 ，债权人同意以全部资产抵偿全部债务，抵 偿后公司净资产为0元。

10、v2005年9月,公司以10.4亿元的价格将全部资 产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部债务。v债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产 、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。案例v2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的 价格收购吉林纸业50.06的国家股。v将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权， 按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部 转让价款。v公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重 组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能 力。案例v为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人 民政府给予公司一次性补助资金4000万元。v2005年上半年，公司实现主营业务收入28万 元，主营业务利

11、润为-13万元，实现净利润为 3012万元。v2005年12月26日公司股票复牌。企业价值与交易价格v资产价值v净资产价值v企业价值v成本法、市场法、收益法评估方法v成本法：净资产=资产-净负债v市场法：市价=每股盈利市盈率市价=每股净资产市净率v收益法：净现值=预期现金净流量折现率评估方法特点v成本法：过去、可验证v市场法：现在、有依据v收益法：未来、最科学评估方法问题v成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定 。v市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计 的每股净利润还是预计每股净利润。v收益法：盈利预测、折现率。盈利预测：指标选择v利润与现金流量v在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更 重要

12、。v利润在各个会计期间的结果受人为制定的会 计政策的影响，现金流量则不受人为因素影 响。v在整个投资期间，利润总计与现金流量总计 是相等的。盈利预测：现金流量v宏观经济形势v行业发展趋势v市场供需状况v市场占有率v产能v资产质量v资本结构v管理水平折现率v银行利率v无风险利率v行业平均收益率v风险收益率v通货膨胀率v汇率案例v2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收 购徐州海螺全部股权。v截止2006年4月徐州海螺总资产为10亿元，净资产为 3.8亿元。v2002年12月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥 有52.5%股权，台泥拥有47.5%股权，海螺负责经营 管理。公司拥有一条日

13、产熟料1万吨生产线，熟料年 产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。案例v中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏 、枣庄四家企业，产量1100万吨。中联巨龙 和徐州海螺相距30公里，市场完全重合。徐 州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧 了该地区水泥市场的竞争程度。v收购后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成 了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济 效益。融资与再融资v支付并购对价所需资金v并购后目标企业生产经营所需的资金并购的融资安排v自有资金v发行公司债券：公司债券、短期融资券、资 产证券化、可转换公司债券、可交换公司债 券v发行股票或私募v并购贷款v过桥贷款并购贷款v商业银行向并购方或

14、其子公司发放的，用于 支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企 业进行受让现有股权、认购新增股权，或收 购资产、承接债务等交易的贷款。案例v2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签 署了并购贷款协议及并购财务顾问协 议，工行向百联集团提供4亿元并购贷款， 用于收购上海实业联合集团商务网络发展有 限公司100%的股权。v百联集团通过收购上实商务网络100%股权以 间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权 ，成为联华超市第一大股东和实际控制人。过桥贷款v又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款， 通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满 足企业正常生产经营或并购的需求，而由金 融机构提供及

15、时性的短期融资，一般通过随 后发行的债券、股票来偿还。案例 v2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为 “友好收购”的候选公司之一，提供了 初步资料。v2005年6月23日，中海油向优尼克发出要 约，以每股67美元、总价185亿美元的价 格，全现金方式收购优尼科。如果收购 成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。v此时优尼科的总市值为170亿美元案例 v中海油公司报价190亿美元的资金来源为 ，自有资金30亿美元，中国海洋石油总 公司提供长期次级债形式贷款45亿美元 ，提供25亿美元的次级过桥融资，中国 工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛 、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。案例v2005年4月4日

16、，美国第二大石油公司雪 佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼 科，交易额约180亿美元，其中包括承担 优尼科公司16亿美元债务。v2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼 科的收购要约。整合v人力资源整合v企业文化整合v经营环境整合v管理体制与制度整合v经营管理整合人力资源整合v必要的人事调整。v稳定人心，留住人才。v薪酬制度的改革或调整。 欧莱雅v1909年法国年轻的 化学家和企业家欧仁 舒莱尔发明了世界 上第一支无毒染发剂 ，由此创立了欧莱雅 集团。欧莱雅v1984年以后欧莱雅逐步发展成为化妆品行业 的领袖，特别是1988年42岁的欧文中出任欧 莱雅CEO以后，在全世界范围内推行以品牌推 广和战略收购为核心的发展战略，实行“收 购当地品牌实施改造补充新品 推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具 有欧莱雅特色的品牌金字塔。欧莱雅v欧莱雅首先在纽约进行了一系列战略收购， 将纽约发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上 的第二个重要据点。v1989年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜， 作为其豪华产品的旗舰品牌。该品牌