案例 模式9 MBO案例分析--新浪

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1、新浪管理层收购案例分析.新浪MBO案例分析步骤 新浪MBO融资途径 新浪MBO方案设计 新浪MBO方案实施 收购成功后对被收购公司如何整改 分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选 择MBO,企业是否具备实施MBO条件一.新浪简介新浪，成立于1998 是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务 提供商。 拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任 ，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。近日新浪与MSN合 作将使自己获得更大的发展。 旗下五大业务主线：即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移 动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web 2.0服务及游戏的

2、 新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企 业服务,以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce 向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及 目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、 影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解 决方案等在内的一系列服务。 新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日浏览量超过7亿次，是中 国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。二.新浪MBO简介2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8 亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成

3、为新浪第一大股东。 此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购” 根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新 浪投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属维 尔金群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及 其他管理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股 ，全部收购总价为约1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从 目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增 资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会

4、 的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例不得超过10%， 新浪投资加上新浪董事会和管理层（共计11人）持有的2.19%的股 权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声 称，“不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。”.这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续 ，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措 的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以 及公司的正常运营。新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达 成此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了 公司的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层

5、对新浪战略以及新 浪未来发展的信心。”新浪CEO曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导 这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信 心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。”新浪持股示意图三.新浪MBO融资途径 新浪向美国证券交易委员会(SEC)提交的13D文 件全面披露了1.8亿美元的资金来源问题：管理 层、私募加贷款 文件披露，1.8亿美元来源三个方面：管理团队 出资5000万美元、三家私募基金出资7500万美 元，美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万 美元的保证金贷款。 曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现 2251万美元 以曹国伟为

6、首的六人管理团队共出资了5000万 美元，但他们各自的出资比例未对外公布。 四.新浪MBO的方案设计（1）设立壳公司 在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的 名义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长 杠杆”的MBO方案先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作 为杠杆。曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股 票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东， 以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪 的管理团队，同时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基 金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将

7、有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权 指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司 拥有控制权。然后，新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通 股，作价1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约 5394万股扩大到约5954万股，新浪投资占据总股本约9.4%，成为新 浪第一大股东。曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发，“这只 需新浪董事会批准，无需其他手续”。曹国伟后来透露，新浪董事 长汪延对此感到非常兴奋。.（2）收购定价。MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其 中关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献 并且企业将长期

8、依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益 上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管 理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上 一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。对此， 专家表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批 发价格，对这个问题不存在什么疑问。 （3）收购资金来源。MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成 功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的 效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融 资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手 段和手段组合。本次

9、收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、 私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元， 曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私 募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。(4）关于新浪MBO后的发展。收购毕竟只是一种手段，并不是最终 的目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，因此，对实 施MBO的上市公司来说，应把企业实施MBO之后的发展予以高度重视 。在谈及未来的规划时，曹国伟表示:“未来新浪一方面会继续围 绕我们的核心竞争力在网络媒体以及网络广告方面扩大我们的领先 优势，同时我们也会在垂直领域进行深入拓展，在手机互联网，游

10、 戏及电子商务等各方面开拓新的业务，新的收入来源。”从目前的 情况来看，随着经济的复苏，网络广告市场正在不断回升。我们相 信新浪的后续发展前景将是积极的。五.关于新浪MBO成功的分析 一、收购背景 股权分散导致的经营者和所有者分离的问题，已经困扰了新浪 16年。1993年12月，王志东在四通公司掌门人段永基的资助下创 建四通利方。最初的股权比例为：四通持有79%，王志东持有21% ，这一严重“失衡”的比例为后来高管层面的大变局埋下了隐患。几 个月后，美国三家风投对四通利方注资650万美元，获得约40%的 股权。1998年，四通利方收购姜丰年创办的华渊网，组建“新浪网” 。“新浪网”的股权比例变

11、更为：四通利方占股60%，华渊占股40% 。后来，新浪又融资8500万美元。一系列的并购和融资极大地稀释 了王志东等初创者的股权，他们的地位越来越弱。2000年，新浪登 陆纳斯达克时，前5大股东的股权只剩下39.9%，特别是时任CEO 的王志东，作为新浪网的实力派人物，其股权从21%稀释为6.3%， 降幅最大。由此出现一个尴尬局面：王志东在董事会没有主导权， 沦为职业经理人。新浪上市一年后，全球互联网泡沫破灭，新浪陷 入危机。在应对措施上与董事会发生分歧的王志东，遭受其他投资 人的驱逐而被迫“悲情离开”。此后，新浪的局面并未改观，还时刻 面临“资本偷袭”。2005年初，盛大悄悄在二级市场收购新

12、浪大约 19.5%的股权后，突然宣布成为新浪第一大股东。虽然新浪紧急采 取“毒丸计划”阻止了陈天桥的恶意收购，但代价不菲。之后，又有 传闻说微软正暗中收购新浪股权。知情人士透露，促成此次MBO 的直接原因是新浪改变股权结构的希望再次破灭。2008年底， 新浪增发4700万普通股合并分众传媒旗下资产，江南春有机会进入 新浪最高决策层。但商务部在该案设定的交易期限内未作批复，新 浪担心面临价值大跌的风险，所以在2009年9月28日这天宣布合并 失败的同时，新浪MBO方案隆重出台。 二、曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标 一致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较

13、 长，经验丰富。 三、由于新浪实现MBO之前的股权分散情况，新浪第一大股东普 莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用 不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实 现。 四、合适的融资渠道。MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购 的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。以曹 国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万 股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资 7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。新浪的成功融资为 其实现MBO提供了有力的支持。补充2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEO曹国伟为首的新浪管

14、理层将以约1.8 亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。 此次MBO是由曹国伟一手策划的，并在两三个星期内即作出决定。痛感十 年来股权关系对管理层之掣肘的曹国伟公开表示，“这次MBO并不需要股 东批准，本质就是发新股。董事会是有能力发新股的，只要不超过一定的 比例，关键是发给谁、以什么理由、以什么价钱发。” 余正钧表示MBO的操作比较复杂，首先新浪在美国上市，母公司设在 开曼群岛，而又是在国内运营，所以法律等方面有很多复杂的问题;其次 1.8亿美元的资金，“可能很多基金觉得没什么，但是用私人的名义就比较 困难。” “设置投资控股公司包括两步，第一步是管理层设立一家公司，并

15、与公司 签订合约，购买公司股票;第二步把方案提交董事会，并需要在两个月内筹 到所需要的钱。”余正钧表示如果限定时间期内不能完成筹资，合同就会失 效。 “风险还是会有，比如筹不到所需的钱，其次融资之后，随着股东份 额的减少，会担心出现负面效果，股价大跌。”余正钧认为CFO和CEO的 区别就是要更多的考虑风险。 这次MBO彻底解决了新浪股权分散的历史问题，从根本上保证了新浪品牌 的健康发展，加强了管理层对公司的控制权。截至2009年6月30日，新浪 的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现 金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司 的财务状况。 曹国伟表示，管理层成为新浪公司第一大股东，有利于进一步提升公司 的治理结构，同时由长期负责公司运作的管理层成为公司大股东，有利于 新浪的长期发展，以及公司发展战略的统一和稳定 .