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1、内部控制与风险管理讲座1n第一讲 内部控制与风险管理案例 分析案例分析2n一、安然公司的警示安然警示3安然公司:背景情况全球最大的能源交易商;经营业务覆盖40多个国家和地区;雇员2万余人;年营业收入突破1000亿美元;利润10亿 美元;股价最达90美元;财富杂志排行榜,位居第七;连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司:背景情况 单位:亿美元项目2000年1999年1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东 权益24242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司:背景情况安然公司2001
2、年10月16日突然发布公告称,公 司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月,安然公司在和安达信协商之后, 向美国SEC提交了报告,对1997年至2001年第 二季度的财务报表重新编制,承认高估利润 5.91亿美元,隐瞒负债25.85亿美元。 2001年12月2日申请破产;股票价格由最高时的9075美元跌至约50美分 ;流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元;安然公司高层受到调查;安达信被起诉。6安然公司:背景情况n安然案件涉及一大批政府要员和国会议员,还 将使教师、消防员和部分政府雇员的退休基金 损失亿美元以上,还涉及分布在个国 家和地区的安达信的5万员工.n。美国著名的经济学家保罗
3、克鲁格曼说:“ 安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题, 它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是 因为疏忽大意或机能不健全,而是因为腐朽。 ” 7安然公司:造假手段通过SPE高估利润,隐瞒负债;利用出售回购和股权转让,操纵利润;策划不具经济实质的对冲交易,掩盖投 资损失;空挂应收票据,虚增资产和股东权益。8安然公司:造假手段n安然公司自1997年以来,主要通过“组织创新” 、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近 3000家特殊目的实体(SPE)其他子公司,其 中900家设在“避税天堂”的国家和地区。安然 通过滥用SPE不并表的规定,进行表外融资, 提高信用等级;并通过与SPE发生资产买卖
4、、 股权转让、对冲交易等业务,夸大营业规模, 编造会计利润。n 9通过滥用SPE合并原则,操作 利润n安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件,可 以不并表的惯例,将本应纳入合并报表的3个 SPE排除在合并报表之外,导致1997年至2000 年期间高估利润4 . 99亿美元、低估负债数十 亿美元;n此外,以不符合“重要性”原则为由,未采纳安 达信公司的审计调整建议,导致1997年至2000 年期间高估利润0 . 92亿美元。10利用出售回购和股票转让,操 纵利润n1999年6月至2001年9月,安然公司与LJM公司 发生了24笔交易。这些交易编报之前出售资产 、编报之后再回购资产,交易价格严重偏
5、离公 允市价。通过与LJM公司的关联交易,以偏离 公允价值的方式虚构利润5.57亿美元;通过出 售资产给LJM公司,确认利润8730万美元;通 过受让LJM公司控制的五个SPE的股权,确认这 些SPE与风险管理有关的利润4.7亿美元。11策划不具实质的对冲交易,掩 盖投资损失n2000年末,安然公司持有高风险投资90 亿美元。为避免利润大起大落,安然与 LJM2合作设立了4家猛兽类SPE,作为对 安然公司交易类证券的避险工具。安然 利用与这四个SPE的对冲交易,在短短5 个季度中隐瞒了10亿美元的损失(占当 期利润总额的72%)。12200019991998非衍生金融工 具收入93557347
6、7427215非衍生金融工 具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工 具毛利(960)13834非衍生金融工 具利得(或损 失)723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能源合同及其他衍生工具 操纵利润13利用衍生金融工具操纵利润第一,2000年非衍生金融工具的成本大于收入。 第二,安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐 年递减的趋势。 第三,安然公司正的营业利润主要来自金融衍生 工具的利得。剔除衍生金融工具的利得,安然 连续3年的营业利润都是亏损的。 第四,安然公司的衍生金融工具利得对报表有
7、着 重大影响。2000年衍生金融工具利得是净利润 的将近8倍。14空挂应收账款,虚增资产和股 东权益n2000年4月,安然向“鹰爪”出售1 . 72亿美元的 股票,在未收到任何认股款的情况下确认实收 资本增加。n2001年,安然向“大灰狼”、“野山猫”出售远期 合约并承诺在未来向这两家SPE发行8 . 28亿美 元的安然股票,安然将这些远期合约记录为实 收资本和应收票据的增加。两项合计虚增资产 和实收资本10亿美元。15安然公司:资本结构n1.股权高度分散。安然像美国大部分股份公司一样,股票大多 为公众所持有,没有绝对控股的大股东。n2.股权的流动性强。所有权的分散使得个人股东不大可能对其 所
8、投资的公司具有控制权,只有通过在股票市场上“用脚投票” 的 方式来选择代理者,形成对公司行为的约束。因此股权具有高度 流动性。n3.资产负债率较高。安然所处的行业(石油天然气传输和交易 )有着较高的资产负债率。安然也不例外。 16安然公司:董事会n美国的公司治理实行一元制 下的外部董事制度,即执行 经营职能的董事和执行监督 职能的董事都在一个董事会 中,不设监事会,外部董事 主导提名委员会、审计委员 会和薪酬委员会的工作。17安然公司:董事会n安然公司的17名董事会成员,除董事会主 席和首席执行官外,其余15名董事均为独 立董事,其中不乏很有名望的专业人士 ,如审计委员会主席是已退休的斯坦福
9、大学商学院院长、著名会计学教授罗伯 特杰迪克。 n审计委员会的7名委员全部由独立董事组 成。但独立董事未能为安然公司的股东 把好对高层管理人员的监督关,最终导致 投资者损失惨重。n安然共签订了七份涉及14名董事的咨询 服务合同,还有多项与不同董事所在的企 业进行产品销售的合同,或是向一些董事 任职的非盈利机构捐款。18安然公司:管理层的激励与约 束n管理层的薪酬过高, 期股、期权被滥用, 缺乏透明度和 有效监督。n据统计,在美国财富500强公司中,有90%以上推行 股票期权。在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也 同样在90%以上。n据估计,美国企业高层经理人员在去年接受的酬金有 60%来自股票
10、期权。19安然公司:利害相关者n利害相关者参与公司治理力度不够。作为公司 债权人的金融机构和作为公司股东的机构投资 者在美国公司治理结构中的地位和作用极为有 限。n公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投 资者(如保险公司、养老基金和共同基金等),但 根据美国和1934年通过的证券交易法规定, 机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响, 因此造成内部约束机制不强。n在安然事件中,.摩根集团、花旗集团和不 少退休基金都损失惨重。20安然公司:审计监督n. 美国的公司大部分建立了内 外审计体系。公司董事会一般 都设有审计委员会,成员主要由 独立董事组成,负责审阅财务报 告、监督内部控制系统操作的
11、 有效性、定期会晤外部审计师 、讨论程序及重大会计问题、 确保公司政策符合有关法律及 专业守则、审阅董事酬金及审 计师酬金的合理性等。n但安然的审计委员会成员一般 都与管理层有良好的关系,独立 性差。21安然公司:审计监督n安达信被质疑的事项:出具严重失实的审计报告和内控评 价报告;对安然公司的审计缺乏独立性(安达 信对安然公司每年约1亿美元的收费中, 50%以上来自咨询服务) ;未及时将有关问题向有关管理层报 告;发现异常,未及时采取行动;销毁审计档案,妨碍司法调查。22n二、帕玛拉特:欧洲的安然帕玛拉特23帕玛拉特:背景情况 n当安然事件的余波尚未平息之时,2003 年12月又曝光了意大利
12、帕玛拉特事件。 帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件 。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都 是非常罕见的。美国证券交易委员会称 之为“历史上最大的、最无耻的公司财务 舞弊案之一”。帕玛拉特事件再次吸引全 球的目光关注公司治理和企业风险管理 问题.24帕玛拉特:背景情况 n帕玛拉特(Parmalet)成立于1961年,是一家拥 有40多年历史的家族企业,主业为食品生产和 销售。n帕玛拉特在在30多个国家建立了139家加工厂 ,雇员人数超过36356名。n自1970年以来,帕玛拉特以年均超过50的速 度快速增长。n帕玛拉特公司是意大利的第八大企业,位居 2003年全球500强的第369位,位居食品生产
13、企 业的前10名。25帕玛拉特:背景情况 n2003年11月中旬公司突 然宣布无法偿还到期价 值1.5亿欧元的债券。继 而公司宣称无法清偿约5 亿欧元的共同基金。n2003年12月27日,帕玛 拉特向帕尔马地方破产 法院申请破产保护并得 到批准。 26帕玛拉特:背景情况 n调查显示,在过去15年中,帕 玛拉特管理当局通过伪造会计 记录,以虚增资产的方法掩盖 累计高达162亿美元的负债漏洞 。n欺诈的目的不外乎两个,一是 隐瞒公司因长期扩张而导致的 严重亏空,二是把资金从帕玛 拉特(其中坦齐家族持股51%) 转移到坦齐家族完全控股的其 他公司。27帕玛拉特:造假手段n帕玛拉特财务造假的手 法如下
14、:n伪造文件虚报银行存款 ,然后以高估的资产举 债;n利用关联方和设立投资 基金转移手段资金;n利用衍生金融工具和复 杂的财务交易掩盖负债 。 28帕玛拉特: 资本结构 n帕玛拉特是家族创办企业,于 1990年上市。其创始人坦齐及其 家族是绝对的控股股东(坦齐家 族占有51的股份)。n这种家族拥有并控制的企业意大 利全部企业的90。n帕玛拉特是意大利、甚至欧洲大 陆公司的典型代表。如法、德两 国,最大的170家上市公司中, 80的公司拥有一个股份超过 25%的大股东。29帕玛拉特:董事会n帕玛拉特董事会成员共13名 ,其中9人为内部董事,1人 为外部关联公司的人员,只 有3人为独立董事。n公司
15、的创始人坦齐既是董事 长又是首席执行官。n董事会、经营班子的主要成 员,都是大股东的代表。董 事会由家族控制,缺乏独立 性。 30帕玛拉特: 董事会下设委员会董事会下设审计委员会、薪酬委员 会和执行委员会,没有设立提名委 员会。董事会下设委员会的组成存在缺陷 。内部董事在委员会任职,并且审 计委员会和薪酬委员会的成员又在 执行委员会同公司的创立者Tanzi一 道共事。帕玛拉特董事会下设的委员会基本 上被坦齐等一小圈人控制,没有起 到监督制衡的作用。 31帕玛拉特:政府监管n就在两年前,当安然公司丑 闻席卷在米兰召开的全球公 司治理会议时,某些来自欧 洲的发言人也提出过类似的 警告。n意大利证券
16、监管机构 Consob的主席Luigi Spaventa在2002年7月召开 的全球公司治理网(ICGN) 年会上曾自信的说“在大洋 的这一端没有问题”。32帕玛拉特: 审计监督n意大利法律要求外部审计人员每三年指定一次 ,连续三次就必须换人。n帕玛拉特遵循了意大利的法律,但又偏离了法 律的实质。n在欧洲,意大利有着最严格的公司审计方面的 管制。意大利法律规定公司应每9年轮换审计 公司,并限制审计人员为客户提供其他服务( Adams,Roger 2004)。33帕玛拉特:审计监督n从1990至1998年,均富一直为帕玛拉特提供审计服务 。1999年起,均富不再担任帕玛拉特的审计师,但成 为帕玛拉特全资子公司Bonlat的审计师。Bonlat此后成 为制造一系列财务欺诈的中心环节。n帕玛拉特的前CFO 通纳(Tonna)说,成立新公司并 由均富任审计师,这是均富提出的主意。n通纳也认为均富不会详细审查帕玛拉特执行官