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1、尽职调查报告尽职调查报告有限公司：上海市 xx 律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 W 公司提供的文件，进行书面审查；与 W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1、W 公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的
2、；3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；4、W 公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据 W 公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、W 公司基本情况1、基本信息2、W 公司历次变更情况3、W 公司实际控制人二、W 公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于 W 公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东” ，中国自然人为“显名股东” 。1、中国法律及司法实践对于隐名投资
3、的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2
4、、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录 ，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、W 公司隐名投资的法律风险中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；中国自然人、具有实际支配 W 公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失
5、败；当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得 W 公司股份，从而影响隐名股东的利益；中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东与显名股东的出资形成债权债务关系；W 公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对 W 公司的控制权；根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股
6、东常常会向隐名股东提出种种要求，从而产生争议。三、关于 W 公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对 W 公司的并购、增资，增资之后，W 公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此 W 公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的 W 公司的经营范围将表述为：从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、W 公司的财务会计制度1、概述W 公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度 ，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度
7、或称管理制度。由于 W 公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致 W 公司会计业务处理的随意性。我们建议 W 公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度 。2、W 公司的会计政策执行中国小企业会计制度 ；根据中国法律规定，根据 W 公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度 ，W 公司目前实际执行的是小企业会计制度 。会计期间：公历 1 月 1 日至 xx 月 31 日；记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率
8、中间价，折合成人民币记账；期末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议 W 公司依照小企业会计制度的有关规定，期末及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。存货核算原则及计价方法：取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；低值易
9、耗品摊销方法：采用一次性摊销法；存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。收入确认原则：销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：W 公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、W 公司财务状况调查1、会计报表资
10、产负债表损益表会计报表提示：2、相关资产、负债项目的调查与分析六、税务风险1、W 公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；W 公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，20xx 年 9 月份之前，该月全部销售货物一般都在次月 10 日左右才开具增值税发票并确认销售收入；20xx 年 9 月份之后的货物销售业务，该月 25 日以后的销售货物一般都在次月 10 日左右才开具增值税发票并确认销售收入；根据中华人民共和国增值税暂行条例第 19 条，以及中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第 38 条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方
11、式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知第一条第款的有关规定，企业销售商品同时满足下列 4 个条件的，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。我们认为，依照上述税务法规，W 公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险；2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。七
12、、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽 W 公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使
13、用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让 W 公司股权或对 W 公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。上海市 xx 律师事务所律师律师20xx 年 11 月 18 日一、团队情况尽职调查在 VC 投资中团队是最重要的，VC 需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。1、公司组织结构图；2、董事会、管理团队、技术团队简介；3、管理/技术人员变动情况；4、企业劳动力统计。二、业务情况尽职调查业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量
14、化的指标。1、管理体制和内部控制体系；2、对管理层及关键人员的激励机制；3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；5、员工报酬结构。三、市场情况尽职调查创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC 会独立地对市场进行尽职调查，VC 的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。1、产品生命周期及其发展趋势；2、目标产品市场规模与增长潜力分析；3、核心竞争力构成；4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；5、主要客户构成及其在销售额中的比例。四、技术情况尽职调查1、核心技术名称、所有权人、来
15、源方式、其他说明；2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；4、公司在技术开发方面的资金投入明细；5、计划再投入的开发资金量及用途。五、财务情况尽职调查财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。1、企业财务报表；2、分产品/地区销售、成本、利润情况；3、企业享受的税收优惠说明和资质；4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。六、法务情况尽职调查提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉
16、讼记录等等。1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；2、影响企业的新法律法规和政策；3、本企业签订的重大协议和有关合同；4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；5、企业和竞争对手的知识产权情况。致：*先生北京市康德律师事务所接受*先生的委托，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司资信调查事宜出具关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告 。重要声明：本所律师依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的
