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1、1 IPO 审核新动向和预审员内部操作手册目前来看，今年的IPO通过率似乎有所提升，这看似IPO 审核门槛在放宽，实际上，这是一种表面现象。更深层次的原因，恐怕有两个，一个是企业的IPO提交资料比以往更规范，自身问题在减少，另一方面，也许在关注企业盈利的同时，更多的关注度在于企业的信息披露方面，更看重企业未来的发展潜力。85 家上会， 2 家未通过， 2 家取消审核， 4 家待表决。首次公开发行（IPO）通过率从去年的92% 提升至 97% ，这是 2016 年至今 IPO的成绩。一季度的统计数据显示，一季度发审委共审核了63 家公司的首发申请，其中， 1 月份 34家，2 月份 3 家，3
2、月份 26 家。上述 63家公司中，有 62 家首发申请获得通过，1 家首发申请被否，过会率为98.4%。值得一提的是， 2014 年、2015年证监会发审委审核企业的数量分别为122家和 272家，通过的数量分别是 109家和 251家，通过率分别是89.34%和 92.28%。可见，今年以来IPO的过会率较往年有了显著的提升，而这提升的背后也透露出IPO的审核风向正在转变。 ?重信披，重监管是如今监管层的新风向。?一位券商投行人士告诉国际金融报记者。重信披虽然 IPO审核的过会率大幅提升，但是，发审委对申请企业的审核丝毫没有放松。在已经披露的发审委问询中，发审委委员多数询问3个问题，但也有
3、部分企业因各种原因被询问更多的问题，从问询情况来看，企业是否规范经营、风险是否充分揭示成为当前新股审核的重点。如 3 月 30 日获得通过的无锡宏盛换热器制造股份有限公司，发审委要求保荐人补充说明报告期内发行人套期保值的具体执行情况，是否存在同向交易等情况，报告期套期保值下单与发行人销售间匹配情况，相关风险揭示是否充分。3 月 23日过会的江苏吴江农村商业银行股份有限公司，发审委询问的问题涉及主要客户的经营和还款情况是否正常，相关风险是否充分披露等。1 月 29 日获得通过的肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，被要求说明相关因素对发行人持续盈利能力的影响，有关风险是否充分揭示。上述券商投行人士表示，
4、除了充分的信息披露外，是否合法、合规、合理成为审核问询的主要聚焦点，不少企业上市后出现的?黑天鹅?事件均与此有关，规范性详细了解能避免企业?带病上市 ?的情况发生。一季度除了 62 家企业过会，还有31 家企业拿到了 IPO批文。从这些企业的筹资情况看，金额并不大，其中， 3 月 1 日获得批文的 8 家企业筹资总额不超过40 亿元， 3 月 25日获得批文的 7 家企业筹资总额不超过 26 亿元。?这与证监会此前对于新股发行安排的表态相吻合：将根据市场和交易系统初期运行情况，按照有利于增强市场活力、维护市场稳定的原则，合理安排新股发行。?此外，国际金融报记者不完全统计，今年已披露的发审委审核
5、意见中，企业因预披露材料不够详细等各类原因被提问至少7 次，这些问题大多集中在企业经营是否规范合理方面。重查关联交易?今年IPO审核要求明显放宽，在取消了净利润连续增长要求的同时，对公司历史沿革也不再过度追究。?上述券商投行人士透露，在今年IPO 审核过程中，更重视企业的真实性，对关联交易和同业竞争的要求更为严苛。2 事实上，审核新风向从今年上会的IPO项目中审核的变化也体现出来。在今年被否的两单IPO 项目中，关联交易成了阻碍递交IPO申请企业的一道门槛。4 月 1日，在创业板发审会上，汉光科技IPO申请未获通过。原因就是因为，发审委对公司的客户情况、关联交易、资金往来及纳税情况等四方面提出
6、了质疑。发审委对汉光科技的措辞严厉，意见称，汉光科技与关联方存在委托关联方研发、多次购买关联方专利（该技术并未产生效益）和设备、发行人相关业务、资产和人员转移等行为。3 月 9日被主板发审会否决的锦和商业，也是因为该公司董事、高级管理人员的重大变化、所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况、关联方与主要工程方是否存在关联关系等问题被发审委关注。汉光科技和锦和商业被否的主要理由虽然不完全相同，但都被要求在关联交易行为方面进行更为详尽的信息披露。淡化盈利注册制和战兴版的暂缓推出给了那些成长性较高但尚未盈利或盈利情况不佳却期待上市的企业当头一棒。不过值得一提的是，如今的IPO审核也在越来越向轻盈利靠
7、拢。万集科技 2014 年净利润不足千万仍可以过会就被市场广泛解读为，新股审核放松的信号。更有业内人士称， A股的审核之门已经到了 ?利润不多不用担心 ?、?利润大幅下滑不用担心 ?的大幅宽松之境。 ?事实上，近年来IPO审核中并非取消盈利审核，而是对企业的盈利要求正在淡化，信披和风险控制的地位愈加突出，虽然注册制暂不推出，但整个流程开始向轻审核、重监管转移，这从如今监管层对上市公司发出的越来越多的问询函就可以看出，也是在给未来注册制的适时推出而铺路。?沪上一位券商投行部人士告诉国际金融报记者。而创业板企业上市以前要求净利润连续增长，成长性和连续增长成为创业板的曾经的特征。自创业板首次公开发行
8、管理办法修改后，连续增长的要求取消，成长性不再是创业板的明显特征，利润大幅下滑也不会构成上市障碍，只要符合首次公开发行管理办法并充分披露风险就行。根据 2014 年发布的创业板上市管理办法，现行的创业板上市门槛为两个标准: 一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；二是最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。?监管层对于企业盈利的审核依然关注，但不同的是，并非所有业绩出现下滑的企业都不能过会，还需具体问题具体分析。 ?上述投行人士说。如万集科技之所以2014 年业绩下滑还能过会，其招股书显示，万集科技2014年净利润仅为 610.57万元，相比 2014 年的 16
9、37.79 万元下降 75.8%。同时该公司 2015年上半年营业收入不足2000万元，营业利润、现金流量净额更是双双为负。之所以出现较大幅度下降，其中主要的原因是行业特殊性造成的。据了解，万集科技为开拓争取到更为广阔的新市场而采用的低价策略是其2014年利润下滑的主要原因之一。无独有偶。 如今年 2月， 振华化学首发申请获得通过， 招股书显示，该公司 2015年上半年净利润为 1634.74万元，比 2014年同期下降 64% 。有业内人士称，从目前审核情况来看，一般IPO公司净利润下滑 30% 以内都在允许范围内。对业绩下滑的 IPO公司，发审会一般会结合企业所属的行业及市场情况进行综合分
10、析。上述投行人士认为，重信披轻盈利肯定是未来的方向。从万集科技等敢于自曝业绩下滑?家丑?还成功过会的例子来看，业绩下滑并非根本性的问题，只要发行人履行充分的信息披露义务，那么就有过会的可能。而在大幅降低上市门槛的情况下，IPO公司包装上市的现象会减少。以往会有不少企业为了上市3 拼命粉饰业绩，但成功上市之后，这些企业的业绩往往急转直下。?此外也有利于为如今炒得火热的壳市场降温，轻盈利有助更多企业可以上市，也可以有效抑制部分借壳炒作投机行为，不过轻盈利不代表对盈利没有要求，盈利的基本门槛肯定还是存在?。IPO预审员内部操作手册一、主体资格1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制
11、人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50 个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定， 无实际控制人也可以。 如确实股权分散， 要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。（6）另外，要实事求是，不鼓励一
12、致行动协议、委托协议等特殊安排。2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查?股东是否是合格的股东?关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的， 要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业
13、务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50% 以上的，规范后运行36 个月；（2）问题出资占当时注册资本比20% 50% 的，规范后运行 12 个月；（3）问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露，不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期
14、间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36 个月才不构成发行障碍。4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。4 （2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量
15、，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型， 关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。5、红筹架构的审核要点是什么？（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境
16、外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位。（太子奶案例，援引：2010 年第五、六期保代培训资料）6、国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。7、发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。8、股东人数超过 200 人应如何处理？目前股东超过 200 人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。间接股东 / 实际控制人股东超200 人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1 个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200 人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史
