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1、武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.创业创业 投资资的价值评值评 估与股权权安排武汉华工创业投资有限责任公司 总经理：李 娟武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司武汉华工创业投资有限责任公司总经理武汉华中科技大产业集团有限公司常务副总经理中国金融促进会风险投资专业委员会会员中国技术创业协会常务理事中国高校产业协会理事湖北省创业投资同业公会副会长武汉市科技企业孵化协会副会长武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Ve
2、nture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司第一部分第一部分 创业创业创业创业 投投资资资资的股的股权权权权安排安排武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司风险资本风险投资人风险投资对象投资方式投资期限投资目的创业投资的六大构成要素创业投资的六大构成要素武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司投资方式股权安排的影响因素股权安排的影响因素武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Hu
3、agong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司在既定交易的风险水平下赚取合理的回报要求对被投资企业的发展施加足够的影响，通常要求出任风险企业的董事要求使交易产生的现金流的纳税最小化不管未来出现任何情况，都要求保证投资能够撤出要求享有投票控制权，以便在企业业绩恶化的情况下能够更换管理者风险投资人的要求风险投资人的要求武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司要求能够领导他所创建的企业从他的创新中获取合理的财务回报希望有尽可能多的资源供他的企业运作尽可能使税负最小
4、化创业企业家的考虑创业企业家的考虑武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司所以，在交易结构设计的过程中，风险投资人和创业企业家都寻求有利于自己的保护性条款，因此交易结构设计的最终安排将是二者反复协商的结果。武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司纯普通股 公司决策参与权 利润分配权 优先认股权 剩余资产分配权纯债务安排 稳定的利息收入 可能因防范风险要求的资产质押或第三方担保最基本的投资方式最基本的投资方式武
5、汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司优先股 优先股票分配股息的顺序和定额 优先股票分配公司剩余资产的顺序和定额 优先股转让股份的条件等可转换债股权+债权投资+增值服务（不仅仅是钱!）其他股权投资方式其他股权投资方式武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心
6、。投资条款也是投资活动中的商业机密股权安排中的投资条款（股权安排中的投资条款（ Term sheet Term sheet ）投资条款是投资的核心内容武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承 诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力
7、 作为弥补双方投资价格差异的手段业绩承诺和利益调整业绩承诺和利益调整武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司股权回购，即规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获 得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款为什么要回购： 财务性投资 基金的期限性股权回购股权回购武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司反摊薄条款是一种用来确保原始投资人利益的协定，
8、按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人 一项典型的防稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时风险投资人的股权份额才能减少。在这些特定事项没有出现之前，被投资企业增发新股都必须无偿给予或按双方认可的价格给予风险投资人更多的股份 另一项典型的反摊薄条款则可能是要求被投资企业在低价出售股份给后来的投资人时必须无偿给予原始投资人股份。总之任何试图确保原始投资人一定股权比例或股价优势的内容都可视之为反摊薄条款反摊薄条款反摊薄条款武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司控股股东或管
9、理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权目的：防止控股股东或管理层股东离场共售条款共售条款武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿目的：促使控股股东避免出现该类风险优先清偿条款优先清偿条款武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如 重大事项的参与
10、权、否决权 管理层股东的薪酬等 主营方向 对外投资和担保 重大资产购置 资本运作投资后的管理权投资后的管理权武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司激励机制 对管理层的股权、期权安排 对管理层的退股权安排 风险资本的分期注入约束机制 管理层雇佣条款 表决权分配 控制追加投资及其他治理结构方面的一些安排治理结构方面的一些安排武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司投投资资资资后管理的理念后管理的理念要不 要 积
11、极帮助公司发展 帮助公司建立治理结构和管理 系统 帮助公司市场拓展、融资、寻 找合作伙伴 给经营团队自由发挥的空间 定期召开董事会 不能投资后就坐等收获 不能仅仅依赖少数几个人 不能盲目帮助，帮助要有针对 性 不能过渡限制经营者，使自己 成为经营者 不能等问题发生了才想到要去 解决武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司第二部分第二部分 创业创业创业创业 投投资资资资的价的价值评值评值评值评 估估武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.
12、武汉华工创业投资有限责任公司无论是首次公开发行、售出还是投资入股，进入和退出的实质是创业企业在买者和卖者之间以双方合意的价格进行转让。买者和卖者都有要给创业企业估价，买方要估一个可接受的最高价，卖方要估一个可接受的最低价。在此基础上双方通过谈判确定最终价格。价价值评值评值评值评 估的估的实质实质实质实质武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格 估值 “公司值多少钱” 投资价格 “每股花多少钱” 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同
13、，股权比例不同 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同企企业业业业估估值值值值和投和投资资资资价格价格武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司经营计划书的可行性经营团队的背景与能力市场规模和潜力产品与技术实力财务计划与投资报酬创业创业创业创业 企企业业业业价价值值值值的定性的定性评评评评估估武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司种子、开发阶段的创业企业 在评估阶段，较偏重创业家的经历、背景、人格
14、、经营机构的专长和管理能力、技术能力与资源、市场潜力等方面的分析，对于经营计划书是否呈现出竞争优势也是评估的主要重点不同不同发发发发展展阶阶阶阶段的价段的价值评值评值评值评 估考察因素估考察因素武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司成长、扩张阶段的创业企业 风险投资公司对于这类创业企业的考虑，主要在于投资对象的企业性质以及未来继续成长获利的机会。因此评估的重点将放在创业企业过去和现在的财务状况、经营机构的经营理念和管理能力、市场目前的竞争态势、市场增长的潜力、以及在产品技术开发上的能力与具有的优势等
15、方面不同不同发发发发展展阶阶阶阶段的价段的价值评值评值评值评 估考察因素估考察因素武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司成熟阶段的创业企业 成熟阶段的创业企业无论是在市场上还是在技术上的风险都比较低，经营管理能力也可以从过去的经营成就与财务资料中发掘，因此，风险投资公司评估重点主要是在财务状况、市场竞争优势，以及资金回收年限、方式和风险等方面，目的是为衡量股权上市的时机与市场价值不同不同发发发发展展阶阶阶阶段的价段的价值评值评值评值评 估考察因素估考察因素武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Hu
16、agong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司相对估值法 PE，市盈率定价法 PB，净资产定价法 EV/EBITDA法绝对估值法 DDM模型（Dividend discount model /股利折现模型) DCF /Discount Cash Flow /折现现金流模型） FCFE （ Free cash flow for the equiequity /股权自由现金流模型)FCFF模型（ Free cash flow for the firm /公司自由现金流模型）创业创业创业创业 企企业业业业价价值值值值的定量的定量评评评评估估武汉华工创业投资有限责任公司Wuhan Huagong Venture Capital Co., Ltd.武汉华工创业投资有限责任公司PE，市盈率定价法 PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值 是目
