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1、首次公开发行股票并在创业板上市中的 财务问题主办单位吉林省企业上市工作办公室也许在座的各位有人认识这个人 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题2008年5月9日，启明信息（002232）在深圳中小板上 市。上市当天该股的收盘价为17.55元/股。o股东程传海持有公司694万股，当日其股票市值为 12,179.7万元。o财务负责人苏俐持有公司99万股，当日其股票市值为 1,737.45万元。o2009年4月9日，启明信息的收盘价为36.31元。o程传海的股票市值为25,199.14万元，苏俐的股票市值 为3,594.69万元！o2009年4月10日
2、，公司实施分配方案：每10股转增10股 并派发现金红利2.90元(税前)，4月10日和以后的两个 交易日，这支股票又连续三天涨停，此时，程传海的 股票市值达到了33,514.85万元，苏俐的股票市值已达 4,780.93万元！首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o2009年6月29日，星期一，暂停9个月的IPO终 于重新启动，桂林三金药业股份有限公司的 股票正式进行网上申购。本次桂林三金共发 行4600万元，发行价每股19.80元，发行市盈 率32.89倍。募集资金9.1亿元！o2009年6月30日，桂林三金发布中签率公告， 本次申购冻结资金总量
3、为4554亿元，网上申 购的中签率为0.17%，超额认购倍数为584倍 。也就是说，要有584万元才能保证中一个桂 林三金（500股）。o据统计，桂林三金股票的发行，至少要催生9 位亿万富翁和33位千万富翁！首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o2009年7月2日，星期四，IPO第二单万马 电缆上网发行，发行数量为5000万股，发行价 格为11.50元，募集资金5.75亿元。本次发地 冻结资金3669亿，中签率0.13%（432万元 确保中一个签）o2009年7月8日发行，家润多（002277）上 网发行，本次发行股份总数为5000万股，发行 价为19.58元，发行市盈率为31.58倍，本
4、次 发行募集资金9.79亿元。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题市场上从来不缺钱，就看你能不能拿到！ 曾经被外界描述为“一台拖拉机改变命运” 的胡子敬，其经商经历颇有几分传奇色彩， 这位如今的商业大亨在30多年前，不过是 一家小鞋店的板车夫。据此前媒体报道， 湖南民间有“无湘不成军，无胡不成商” 的说法，由此可见胡子敬的影响力。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o你创立的公司运行多少年了？o你公司一年的销售收入是多少？利润是多少？o你做为公司的老板，你的月薪是多少？o你有多少时间和家人在一起享受温馨的家庭生活？o你又多少时间是在外面跑项目、应酬和协调各种关系？o公司赚的钱是不是又去
5、买地、买设备去了？而且钱还不够花？o你是不是觉得从银行贷款很难，即使贷来了，成本也很高？o你是不是总觉得有很多好的项目，但却是由于没有钱而无法去实施？o做为一个企业家，你是不是由于没有太多钱的，而不能实现你的梦想？o我不知道你现在属于个人或家庭的存款是多少？o还过我知道，再过十年，你还会是这个样子？o你还是这样累，这样忙，只不过可能你的存折后面会多了几个零！o如果上市，就不一样了，在挂牌交易的一瞬间，你的财富会得到迅速的 膨胀！o你过去的一切付出将会在这一刻得到补偿，这种补偿不仅是金钱上的！ 你的经营管理能力会得到认可，你曾经的观点会得到别人的承认，更重 要的是，你的企业引入了新机制后，你终于
6、可以轻松了，去享受属于你 自己的生活那种你在奋斗之初曾经想要得到的生活！首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o上市公司发展的最高目标，企业家的追求的最高境界！o然而，桂林三金的上市发行，也不是一帆风顺的，在桂林三金拿到 有关部门的正式批文之后，6月24日每日经济新闻报道：IPO第 一单涉嫌违规！o有人向中国证监会和广西证监局实名举报：桂林三金披露的1995年 至1997年的工资总额高出当地平均水平的好几倍，而且招股说明书 中没有披露相关原因，在1997年改制时，三金药业集团（桂林三金 的前身）中高层曾向三金集团公司借款购买三金药业集团公司股权 ，这涉嫌违反了国家的有关规定。o对于这一问题，
7、有关部门也面临很大的压力，发还是不发？对于以 上质疑，桂林三金明确表示：当年公司改制，公司管理人员主要是 靠自己的积蓄和从亲戚朋友处借钱购买股份的，公司从来没有借钱 给任何人购买公司的股份。o万马电缆在正式发行前也遭财务质疑：o一是怀疑该公司隐瞒套期保亏损；o二是怀疑其财务信息存在问题。理由是：2008年的铜价比2007年出 现了大幅上涨，但与此同时，以铜为原材料的万马110KV以上规格电 缆，在2008年的销售价格是52万元/公里，甚至比2007年70万元/公 里下跌了25.7%，同时，该产品的毛利率也从23%下跌到13%。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o关注：o会计信息的整体合理
8、性问题；o企业违反法规的问题；o会计信息的真实性问题？o会计信息披露的完整性问题；o我们公司的财务信息真实吗？完整吗？能真 实的反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量吗们该怎么做才能满足上市的财务要求 ？o我们公司现在的财务信息存在什么问题？o面对已经存在问题，我们该如何处理呢？首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o主要内容o一、发行人应具备的条件o二、企业改制的形式及其账务处理o三、企业上市前改制的财务难点o四、创业板上市中财务筹划与分析o五、如何设计可持续增长的财务业绩模式首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o根据首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办 法的规定，发行人应具备下列
9、发行条件：o（一）经营业绩、持续经营、净资产及发行后股本 的要求o1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司。o2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。一、发行人应具备的条件我们的公司符合上市条件吗？首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。o3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在 未弥补亏损。o4.发行后股本总额不少于三千万元。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
10、据。o 非经常性损益，是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于 其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经 营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。如：非流动性资产处置损益；非 货币性资产交换损益；债务重组损益等。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o按照非经常性损益的规定：计入当期损益 的政府补助”是非经常性损益，“但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外”。o非经常性损益通常包括的项目：“越权审批，或 无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免” ；但如果有相关部门（财政部和国家税务局
11、）的 支持性文件，不是越权审批的结果，不是偶发的 税收返还，就属于经常性的损益。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o（二）足额缴纳注册资本o发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。o有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第二 十六条o股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是，法律、行政法规规
12、定不得作为 出资的财产除外。o对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价 有规定的，从其规定。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本 的百分之三十。 公司法第二十七条：o第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各 自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产 出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。o第八十三条 股份有限公司发起人的出资方式，适用本法 第二十七条的规定。o中华人民共和国公司登记管理条例 o 第十四条 股东不得
13、以劳务、信用、自然人姓名、商誉 、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o（三）主要经营一种业务发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策。“两高六新”是创业板上市的重要衡量标准之一，即：成长 性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新材料 、新能源和新商业模式。深圳证券交易所副总经理陈洪 桥更是表示；创业征板重点支持的新兴企业包括：新经 济、中国服务、中国创造、文化创意、现代农业和新商 业模式等六种模式的企业。o（四）实际控制人稳定、不存在股权纠纷要求发行人最近两年内主营业务和董
14、事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o（五）持续经营能力要求o发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：o1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的
15、风险；o4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确 定性的客户存在重大依赖；o5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；o6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。o发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题持续经营，是指企业在编制财务报表时，假定其经营活 动在可预见的将来（资产负债表日后十二个月）会继续 下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的 经营过程中变现资产、清偿债务。o可能对持续经营能力产生不利影响的财务事项： o无法偿还到期债务； o存在大
16、额的逾期未缴税金； o累计经营性亏损数额巨大； o经营活动产生的现金流量净额为负数； o大股东长期占用巨额资金；o存在大量长期未作处理的不良资产； o存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o(六)依法纳税o发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。o(七)在资产、业务、财务、机构等方面独立性o发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易。o(八)治理结构完善o发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题o(九)会计基础工作规范o发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反
