《无形资产入股及知识产权评估》由会员分享，可在线阅读，更多相关《无形资产入股及知识产权评估（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、造化知识产权交易平台 造化创新网无形资产入股及知识产权评估造化创新网 http:/一、什么是无形资产 1、无形资产的定义无形资产是指特定主体所控制的， 不具有实物形态，对生产经营长期发挥作 用且能带来经济利益的资源。造化创新网 http:/2、无形资产的分类可辨认的无形资产专利权、专有技术、商标权、著作权 、土地使用权 、特许权等不可辨认的无形资产商誉造化创新网 http:/可辨认的无形资产专利权：包括发明专利、实用新型专 利和外观设计专利。专有技术：形式多样，最为复杂。专 有技术具有保密性、实用性、新颖性、价 值性的特点。造化创新网 http:/可辨认的无形资产商标权：其主要特点包括地域性和
2、时 间性，注册有效期10年，可续展。如连续 3年未使用，商标所有人将丧失商标权。只有注册商标其商标权才能成为无形 资产。商标与品牌是相互关联的，品牌效应 对商标影响巨大。造化创新网 http:/可辨认的无形资产著作权：包括的内容非常广，主要跟 文学、艺术和自然科学、社会科学、工程 技术等作品相联系，涉及出资的有诸如计 算机软件著作权、集成电路布图设计专有 权等。土地使用权：（略）特许权：特许经营权诸如公路收费权 等造化创新网 http:/3、无形资产存在的认定确认为无形资产的特殊权利需具备三个条件：特定主体拥有或能控制的权利；能够为特定主体带来收益的权利；法律或契约所赋予的特殊权利或独占权 利
3、。无形资产必须满足两个特征：是财产，并且能被准确描述；不具有实物形态，因而其存在要有一些 有形的证明。造化创新网 http:/3、无形资产存在的认定不同的无形资产有不同的权利法律文 件或其他证明资料，如专利的权利法律文 件是专利证书、专利说明书、商标图案等 。造化创新网 http:/3、无形资产存在的认定以下经济现象本身并不完全具备 成为无形资产的必备要素，只能被认 为是企业价值的无形因素或无形影响 力：市场份额 高盈利 缺乏规 范 受保护状态 垄断地位 市场潜 力 吸引力范围 神秘性 竞争优 势 独创性 变现性 所有权 控制 生命周期状态 造化创新网 http:/二、无形资产出资入股的必要条
4、件1、公司法中的有关规定公司法第二十四条：股东可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价 ，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理 。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不 得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采 用高新技术成果有特别规定的除外。 造化创新网 http:/1、公司法中的有关规定公司法第二十五条：（略）以实物 、工业产权、非专利技术或者土地使用 权出资的，应当依法办理其财产权的转 移手续。造化创新网 http:/1、公司法中
5、的有关规定公司法第二十八条：有限责任公司成 立后，发现作为出资的实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权的实际价额显著 低于公司章程所定价额的，应当由交付该 出资的股东补交其差额，公司设立时的其 他股东对其承担连带责任。 造化创新网 http:/2、科技部、国家工商局的有关规定以高新技术成果出资入股，作价总 金额可以超过公司注册资本的20%，但不 得超过35%。造化创新网 http:/2、科技部、国家工商局的有关规定出资入股的高新技术成果，应当符合下列条 件（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有 出资入股的处分权利，保证公
6、司对该项技术的财 产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门 的认定。造化创新网 http:/2、科技部、国家工商局的有关规定以高新技术成果出资入股，成 果出资者应当与其他出资者协议约定 该项成果入股使用的范围，成果出资 者对该项技术保留的权利范围，以及 违约责任等。造化创新网 http:/2、科技部、国家工商局的有关规定出资入股的高新技术成果需经 工商行政管理机关登记注册的评估机 构评估作价，国有资产评估结果依法 需由有关行政主管部门进行确认的， 还应办理确认手续。造化创新网 http:/2、科技部、国家工商局的有关规定高新技术成果的出资者在公司 成立后，应当根据出资协
7、议，办理高 新技术成果的权利转移手续，提供技 术资料，并协助高新技术成果的应用 实施，违反协议约定，不履行高新技 术成果交付义务或超出协议约定保留 的技术成果权利范围使用该成果的， 应当向其他出资者承担违约责任。造化创新网 http:/3、无形资产入股的必要条件明确的权属常见的权属证明文件有：专利证书及 专利实施许可合同、专利技术的有关资料 、商标注册证书、著作权登记证书、植物 新品种的品种权证书等等。价值可确认，并且经由评估机构评 估。属高新技术入股的，还需获得相关 部门的认定文件。造化创新网 http:/三、无形资产的评估1、无形资产价值分析任何一种无形资产的评估价值，都是历史业 绩、现行
8、状况、未来预期的“复合函数”。历史业绩分析取得无形资产获利能力方面 的信息。现行状况分析分析无形资产现在使用范围 和获利能力及市场环境的影响。未能预期分析对无形资产未来获利能力进 行预测，为评估计算提供基础数据。造化创新网 http:/2、评估方法：成本法：以被评估资产的现时重置成本扣减其各项损 耗价值以确定被评估无形资产的评估值。无形资产开发的成本与其收益间不存在对称 的关系，有的项目可能消耗少量的人力、物力、 财力即获利成功，而有的项目则相反，耗费了大 量的人力、物力、财力却以失败告终。因此，成 本法通常不能全面反映出无形资产的价值。造化创新网 http:/2、评估方法：市场法：在市场上选
9、择若干相同或近似的无形 资产作为参照物，针对各项价值影响因素 ，将被评估无形资产分别与参照物逐个进 行价格差异的比较调整，再综合分析各项 调整结果，确定被评估无形资产的评估值 。造化创新网 http:/市场法：两个重大障碍：1无形资产市场交易活动有限、市场狭 窄、信息匮乏，可比交易案例很难找到；2无形资产的非标准性，很难确定调整 差异事项。因此，其应用范围极其有限。造化创新网 http:/2、评估方法：收益法：通过估算被评估无形资产在未来的预期收益，并采用适 宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出评估值。其基本数学模型：n P = Rtt=1 (1+r)t式中：P 无形资产的价值；Rt无形资
10、产第t年的超额收益；r 无形资产的折现率；n 无形资产的收益折现期限。此方法是评估无形资产的首选方法。造化创新网 http:/四、无形资产入股涉及的知识产权保护 问题1、无形资产入股过程中形成的法律关系分 析出资协议股东 其他股东以无形 以其他资产出资 资产出资被投资公司造化创新网 http:/1、无形资产入股过程中形成的法律关系分析核心问题：是否完全履行了出资义务？判断的两个标准：依法办理了财产权的转移手续；没有证据表明作价金额是不合理 的。造化创新网 http:/案例1、X公司是一家股份有限公司，是在原有限责 任公司基础上变更设立的股份有限公司。公司在 成立时（指成立有限责任公司时），主要
11、股东以 固定资产、无形资产（实用新型专利技术）作价 出资（相关实物资产、无形资产已请中介机构进 行评估，其中无形资产评估值为1000万元）， 在组建股份有限公司时，有关方面认为当初出资 的无形资产评估值高估。公司重新聘请一家有证 券业务资格的评估机构对主要股东当初出资的无 形资产于评估基准日的价值进行评估，重新评估 的结果为500万元，主要股东以现金500万元补 足了出资。造化创新网 http:/案例2G市A集团公司以其拥有的“AA”系列 商标（评估值2000万元）作价投资成立 了AA股份有限公司。一直未办理注册商标 专用权移转手续。且A集团公司的部分产 品仍然使用“AA”商标。后在有关中介机
12、构 的建议下，AA股份有限公司与A集团公司 交涉，补办了商标权的转移手续，并签定 了许可使用合同，由集团公司支付给AA股 份有限公司相关的商标使用费。造化创新网 http:/案例3王XX自1995起在W集团公司研发中 心工作。2002年王XX从W集团公司辞职 ，下海创办了A有限公司。两年后，A有限 公司以自主开发的n产品集成化设计与 制造管理系统软件2.5版，作为一项专 有技术经评估作价2000万元入股n股份有 限公司。2005年W集团公司提起诉讼， 认为该软件属王XX在W集团公司工作时间 的职务成果。造化创新网 http:/2、签定出资协议书时应注意的知识产权保护 问题出资者之间应就该无形资
13、产入股 使用的范围，无形资产出资者对该无 形资产保留的权力范围，以及违约责 任等作出明确的约定。 造化创新网 http:/案例4R公司拥有一项实用新型专利技术，该实用新型涉及 一种用于空调制冷系统中的传热管。该项实用新型的目的 在于提供一种具有更高热交换效率和传热效率的传热管。 该技术可用在家用空调制冷机组上，也适于用在汽车空调 上。R公司2002年与X汽车空调厂签订一份专利实施许可 合同，允许X厂在汽车空调生产上实施该项专利技术。 2003年，R公司将该专利技术评估作价2000万元入股W 有限公司，W有限公司将该技术用于生产家用空调制冷机 组上。在出资协议书中，仅简单的表述为：“各股东一致同 意R公司以无形资产实用新型专利技术作价2000万元投入 ，占公司注册资本的20%”未有其他明确的约定。W有限 公司成立后，要求R公司办理专利权的转移手续并要求X厂 与W公司重新签定新的专利实施许可合同，并向W公司交 纳使用费。为此R公司与W公司产生了法律纠纷。造化创新网 http:/谢谢大家
