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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 P2P 新三板“曲线借壳术”：嘉银金科收入 99%源于你我贷【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 在有关通信网络服务的上述三项 业务剥离完成后，网贷服务收入或将成 为嘉银金科的唯一收入来源，并在业务 结构上让嘉银金科成为一家纯粹于从事 P2P 和互金业务的新三板公司。4 月 12 日的年报披露，新三板公 司嘉银金科(832031.OC)的净利润同比 增长达 5 倍之多。业绩暴增的背后，其主要的营收 增长来自于 P2P 业务，即旗下 P2P 平台 你我贷的”网络借贷信息中介服务
2、收入-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 (下称网贷服务收入)”虽然作为母公司存 在，但从营业收入等要素审视，嘉银金 科通过不到两年的时间内，已彻底化身 为 P2P 平台你我贷的“挂牌之壳”。事实上，受制于互金行业监管规 则的不确定性，此前 P2P 平台挂牌、借 壳新三板公司一直是监管层制度层面所 未允许的操作，金蛋理财、九信金融、 恒富在线等 P2P 虽然也曾通过资产购买、 挂牌公司战略投资等方式曲线证券化， 但终究未涉及到借壳或规避借壳认定。21 世纪资本研究院复盘嘉银金科 发现，其自 2015 年以来，先后通过分 步骤的卖壳、变更实际控制人、设立子 公司，置入机房、
3、域名等资产，剥离原 有业务，最终让 P2P 你我贷以子公司的 身份成为其实际主体，并将成为该公司 几乎全部收入的来源。我们认为，国内 P2P 平台所特有-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 的运作模式，以及互联网金融整顿的尚 在持续，让以 P2P 为代表的互金企业挂 牌新三板、上市等证券化的运作遗留了 各类问题。一方面，P2P 平台容易将挂 牌新三板等事宜作为增信要素，另一方 面，刚性兑付的运作惯性，也容易让 P2P 平台的“隐形债务”无法在财报中得 到真实还原，这也给新三板公司主体带 来一定的不确定性。复盘你我贷“分步借壳”与旗下拥有 P2P 业务，但仍然保 留部分原有
4、构成的挂牌公司不同；从营 业收入和业务的调整来看，嘉银金科通 过不到两年的运作，俨然已成为一家挂 牌于新三板的纯 P2P 企业，而旗下的你 我贷平台，在网贷之家评价体系中排名 第 22 位。早在 2015 年 4 月，这家行业排 名靠前的 P2P 平台谋求证券化之心就已-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 有所流露。彼时上市公司熊猫烟花 (600599.SH)曾公告称拟作价 15 亿元现 金收购你我贷平台运营公司的部分股权； 但三个月后该重组因双方分歧而终止。但在同一时刻的时年 6 月，你我 贷的实控人严定贵则已在筹划你我贷证 券化的第一步，即买壳嘉银金科前身 复仁科技。
5、彼时严定贵认购复仁科技 定增的 1450 万股，成为第一大股东、 实际控制人。第二步，取得控制权后，多次、 分步骤的关联交易，最终让你我贷成功 的置入复仁科技。2015 年 9 月 15 日，在收购并改 组董事会完成后的当天，严定贵掌舵下 的复仁科技就公告称，与你我贷原运营 公司之一的“上海你我贷金融信息服务 有限公司共同出资设立上海你我贷 互联网金融信息服务有限公司”，其中-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 挂牌公司持有 95%的股份。随后的两个月内，复仁科技及刚 刚完成工商设立的新公司，就马不停蹄 的通过关联交易，对你我贷进行完整的 资产注入。先是以仅 300 万元
6、的价格收 购了上海嘉银金融服务有限公司及其子 公司的部分机器设备、预付账款及无形 资产，随后又将你我贷的域名从原运营 公司无偿转让给新公司使用。第三步发生在 2016 年 2 月，复 仁科技通过董事会决议及工商、股转申 请，正式变更公司名称为上海嘉银金融 科技股份有限公司，并简称为如今的嘉 银金科。21 世纪资本研究员认为，上述改 变运营公司、改变公司名称、转移域名 在整个借壳环节中最为关键，如此操作 避免了高估值、高现金或高发行的直接 收购，即挂牌公司可在不通过资产购买、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 重大重组等手段的情况下，就实现对你 我贷的资产置入。若对比 2
7、015 年上半年熊猫烟花 与你我贷达成的拟定意向，你我贷彼时 的真实估值应在 30 亿以上，而上述交 易显然对如此体量规模的注入实现了成 狗规避。完整置入你我贷后，更名而来的 嘉银金科的业务结构也发生了质的变化。据嘉银金科 2016 年年报披露， 收入类型显示，目前嘉银金科的四项收 入中，其传统业务网络通信工程服务、 通讯设备销售和通讯网络维护服务三项 分别为 106.57 万元、447.41 万元和 39.20 万元。相比之下，象征着 P2P 业务的网 贷服务收入则多达 6.61 亿元，占比已然-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 达到 99.11%；而在 2015 年
8、时，该项收 入占比仅为 72.58%。嘉银金科同时表示，为适应市场 需求变化，其去年已出售了主要从事通 信网络技术服务的子公司上海汇祥信息 工程有限公司和上海复跃信息科技有限 公司， “公司 2016 年第三季度起不再从 事通信网络技术服务。 ”这也正是你我贷借壳的第四步： 剥离原有业务。至此，在有关通信网络服务的上 述三项业务剥离完成后，网贷服务收入 或将成为嘉银金科的唯一收入来源，并 在业务结构上让嘉银金科成为一家纯粹 于从事 P2P 和互金业务的新三板公司。挂牌增信、隐性负债问题仍存21 资本研究院认为，通过上述不-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 到两年的运作，
9、你我贷已通过嘉银金科 完成了实质性的借壳挂牌，最终无论是 实际控制人、业务收入占比还是公司主 营业务，均已发生根本性的改变，属于 “未被认定为借壳的借壳”。然而值得注意的是，证监会及股 转系统长期以来对 P2P 等类金融企业的 挂牌上市并未放开窗口，其逻辑之一在 于 P2P 监管规则框架仍处于形成之中， 且互联网金融行业整治期尚未终结，业 务模式在得到合规性认定前，不适宜作 为公众公司出现在资本市场。当然，此前也不乏软智科技 (832144.OC)、优博创(831400.OC)、中 瀛鑫(831061.OC)等公司通过重组购买、 投资入股等方式涉足 P2P 资产，但这尚 未构成严格意义上的借壳
10、交易。21 世纪资本研究院认为，你我贷 在规避借壳认定时分步开展的控制权变-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 更、新设子公司、资产腾挪、原业务剥 离等方法，从资本运作角度具有一定的 可借鉴性。但在时机选择上，上述类借壳也 具有一定的不可复制性。这是因为，嘉 银金科旗下子公司置入你我贷资产的主 要交易及变更发生，均在股转系统对类 金融企业挂牌实施新政之前的 2015 年。2015 年底，股转系统做出的限制 性措施，让包括 P2P 在内的类金融企业 的挂牌、重组监管的相关操作持续趋严。而针对存量的 P2P 挂牌公司，监 管层其实也并非没有采取新的监管手段。 例如去年年中，股转系统下发类金融 企业有关事项的通知 ，对已挂牌的包 括
