《PE缘何私有化“自然美”》由会员分享，可在线阅读，更多相关《PE缘何私有化“自然美”（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 PE 缘何私有化“自然美”【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 “自然美”的退市，凸显出国际 PE 投资 上市公司的新思路 文 / 于辉 如果要给 PE 投资上市公司找一 个案例做注脚的话，那么，2008 年 11 月 25 日公布退市方案的“自然美” （HK0157） ，即是新近的一个。它的退 市，凸显出国际 PE 投资上市公司的主 要思路：在低估值环境下私有化上市公 司，帮助其提升业绩后再重新通过 IPO 退出，从中获取高回报！ 股票交易不活跃，业绩停滞不前 -精选财经经
2、济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 创办于上世纪 80 年代的“自然美” ，是一家颇负盛名的化妆品公司，其生 产和销售的护肤、美容及香薰产品，在 市场上深得女性消费者喜欢；此外， “自 然美”还为女性提供护肤、美容、水疗 等方面的资讯和培训服务，公司发展非 常迅速，现已在全球多个国家和地区拥 有 2500 家直营、加盟连锁店及百货专 柜。公司也已于 2002 年 3 月在香港联 交所上市。 但是，上市以后，该公司的股票 在二级市场的表现始终差强人意：不仅 股价低（上市以来，最高收盘价只有 2.77 元） ，而且交易量少。 在这种情况下，一家 PE 找上门 来，与“自然美”实际控制人
3、蔡燕玉商讨 将“自然美”私有化的问题。该 PE 名叫 CVC，成立于 1999 年，在香港、北京、 首尔、新加坡、东京和悉尼等地都设有-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 办事处，管理的基金金额高达 68 亿美 元。 此时的蔡燕玉，一方面对“自然 美”在二级市场上的表现不满意，另一 方面，也为“自然美”的增长乏力而伤脑 筋。她对 PE 表示，私有化的建议可以 考虑。 PE 看上“自然美”，也是有理由 的：其一， “自然美”本身的资质较好， 经营业绩一直增长平稳；其二， “自然美” 成交量少，市值低，收购代价小。2008 年 10 月份以来， “自然美”市盈率一直在 23
4、倍间徘徊；其三， “自然美”公众股 占比仅 34.5，若私有化，需要支付给 公众股东的现金额不会太高。 双方经过充分沟通，最终就私有 化问题达成了一致。2008 年 11 月 25 日， “自然美”公告了私有化方案。整个方案 以“换股收购+现金收购”的方式进行，-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 如下页图所示。 补偿各类股东，处置购股权证 私有化之前， “自然美”的股权结 构为：三家个人股东股权占比 65.5（蔡燕玉 41.9，苏建诚 11.8，苏诗 11.8，可视为一致行动 人） ；公众股东合计持股 34.5。除此 之外， “自然美”还对外发行了 285 万股 购股权
5、证。 根据方案，私有化将由 CVC 全 资拥有的“持股公司”（GRHL）牵头完 成。 “持股公司”推出了一套包含两项选 择的方案，对“自然美”各类股东、购股 权证持有者做出补偿。 1. 补偿各类股东。根据方案， CVC 为“自然美”股东提供了两项获取补 偿的选择： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 现金选择：即 1 股“自然美”股 票可换取 1.2 港元现金。1.20 港元的股 价，较 2008 年 11 月 5 日止 10 个交易 日的加权平均收市价约有 10的溢价； 较每股净资产溢价超过 150。 “持股公司”股份选择：即每股 “自然美”股票，可以换取 0.000
6、047 股 “持股公司”普通股及 0.117868 股优先股， 另加现金 0.28 港元。 各股东可以在这两项选择中任选 一项（蔡燕玉等 3 人选择了后者） ，没 有做出选择的股东，将默认为现金选择。 在此过程中，现金选择及“持股公司”股 份选择的现金部分，均由 Bidco 支付。 2. 处置购股权证。Bidco 还向 “自然美”发行在外的 285 万股购股权证 提出了现金收购建议。285 万购股权证 中，有 64 万股行权价为 1.76 港元；另 外的 221 万股，行权价为 1.69 港元。考-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 虑到“自然美”现有股票每股获得的“现
7、金选择”价仅为 1.2 港元，购股权证持有 者不会有动力行权购股。 因为购股权证持有者如果以 1.69 港元（或 1.76 港元）以上的价格获得 “自然美”的新增股票，那么，这些股票 很可能只能以 1.2 港元的价格卖给 Bidco！这显然是个亏本的买卖，理性 的购股权证持有者都不会做这种傻事。 因而，购股权证的价值其实为零。 这两个动作完成后， “自然美”的 所有股份和购股权证都将会被注销， “自 然美”从联交所退市。同时， “自然美”将 会向依照 Bidco 实际所付出的收购资金 向其增发新股，成为其全资子公司。 “双头”股权结构埋伏笔 按照前文中所提到的私有化方案， “自然美”股东拥有两
8、项选择。但是，如-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 果从现实利益出发，现金选择恐怕是大 多数股东的首选。我们可以从方案提示 的“持股公司风险要素”中做出判断：私 人持股公司股份缺乏流通性，不能随时 买卖；持股公司并无于任何证交所上市， 故不受上市规则之保障（只受公司法及 开曼群岛法例监管） ，概不保证持股公 司股份将派付任何股息。 这也就是说，如果“自然美”股东 将股份转换为“持股公司”股份，需要多 久才能套现获利？说不清楚。又由于缺 乏上市规则的保护，如果未来大股东 （CVC）变着戏法要侵害其他股东（尤 其是弱势的中小股东）的利益，那这些 股东也就只有干瞪眼的份了！除
9、非他们 在私有化之时就与 CVC 签署了保护自 身利益的相关协议（“自然美”原大股东 就这么干了） 。所以，理性的“自然美” 公众股东，一般都会选择获取现金。 如果“自然美”公众股东的实际选-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 择正如推断所言，那么，私有化完成后 “持股公司”的股权结构将会是：CVC 占 比 51， “自然美”原大股东占比 49。 但如果公众股东做出了相反的选择，即 都选择了“持股公司”股份选择，那么， “持股公司”的股权结构将会是：CVC 占 股 40.56，原“自然美”大股东占股 38.97，公众股东占股 20.47。 当然，这只是两种比较理想化的 情
10、形。真实的情况，可能会介乎二者之 间。 但是，不论公众股东做何选择， 在“持股公司”中，CVC 所占的股权比例， 都只会比二股东（即原“自然美”大股东） 高出一两个百分点。这种“双头”的股权 结构，很容易使我们对“自然美”的前途 产生一些猜想，比如说CVC 接管“自 然美”后，通过努力提升其业绩，待整 个市场行情回暖后再择机 IPO 退出。然 后，二股东自然而然地“荣升”为大股东，-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 再次获得“自然美”的实际控制权。这恐 怕也是蔡燕玉等人在将“自然美”私有化 之时（也就是现在）就打好的“如意算 盘”吧。 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要
