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1、欢乐谷主题公园入园凭 证专项资产管理计划1l 资产证券化业务定义：是指以特定基础资产或资产组合产生的 现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础 上发行资产支持证券的业务活动。 基础资产或资产组合指：可以产生独立、可预测的现金流的 权利或者财产。 基础资产可以是单项，也可以是多项资产组合。l 专项资产管理计划：证券公司为开展资产证券化业务专门设立 专项资产管理计划，开展资产证券化，又称企业资产证券化。2第一章 项目简介第二章 交易结构第三章 基础资产第四章 主要参与人第五章 风险控制与投资价值分析第六章 产品意义及思考目 录3目 录第一章 项目简介n 项目背景n 产品结构 41.1
2、项目背景证券时报网（） 2012年12月03日讯：华侨城(000069)12月3日公告，华侨城第五届董事会第八 次会议审议通过了关于设立欢乐谷主题公园入园凭证专项资产 管理计划并授权公司总裁办理相关事项的议案，该专项资产管 理计划申请材料于10月30日获证监会批复，并于2012年12月4日 正式成立，现就相关情况公告如下：本次专项资产管理计划以自成立之次日起五年内特定期间公 司及下属两家子公司拥有的欢乐谷主题公园入园凭证为基础资 产，合计募集资金18.5亿元，设优先级受益凭证和次级受益凭 证两种受益凭证。募集资金将专项用于欢乐谷主题公园游乐设 备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设
3、施建 设和补充日常运营流动资金。51.2产品结构专项资产管理计划产品基本结构61.2产品结构(续)专项资产管理计划产品基本结构7目 录第二章 交易结构n 交易参与方n 基础资产n 交易结构n 现金流划转n 现金流分配n 信用增级82.1交易参与方参与方类型参与方名称原始权益人华侨城A、上海华侨城、北京华侨城计划管理人/推广机构中信证券担保人华侨城集团托管人中信银行监管银行中信银行深圳分行、交通银行北京分行和中信 银行上海分行法律顾问北京市竞天公诚律师事务所信用评级机构联合信用评级有限公司评估机构北京中企华资产评估有限责任公司登记托管机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司会计师事务所中瑞岳华会计
4、师事务所有限公司92.2基础资产n 基础资产系指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公 园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公 园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、 夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其 他各类可以入园的凭证n 特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售， 过期失效）数量如下表所示：102.3交易结构112.4现金流划转认购人计划推广 专户专项计划 专户原始权益人 指定账户认 购募集 资金购买 资产游客入园凭证 收款账户专项计划 专户受益凭证 持有人消 费资 金分 配专项
5、计划设立时资金划转状况基础资产销售时资金划转状况122.5现金流分配专项计划资产收益构成：n 基础资产现金收入n 原始权益人补足款n 华侨城集团的补足款n 专项计划账户中资金 的 再投资收益n 专项计划资产投资所 产 生的收益 132.5现金流分配（续）分配顺序：n 应纳税负（如有）n 计划管理人的管理 费、 托管银行的托管费等专 项计划费用n 当期应分配的优先级 受益凭证预期收益n 当期应分配的优先级 受益凭证本金n 当期剩余资金分配给 次级受益凭证持有人 142.6信用增级信用 增级收益率超 额额覆盖优优先/ 次级结级结 构原始权权 益人补补 足承诺诺华侨华侨 城 集团团担 保152.6信
6、用增级（一）收益率超额覆盖 覆盖比率即在各偿还时点预期收入对预期支出的覆盖比率。一般覆盖比率以1为 分界岭，小于1说明企业存在入不敷出的可能，即存在对受益凭证本金和收益不能 及时偿付的风险；大于1则说明企业现金流充裕，预期收入大于预期支出，能按照 约定对投资者支付本息资料来源：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书整理而得 根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超 额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45 16162.6信用增级 在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低 销售均价和/或销售数量低于约定的
7、最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足 各地欢乐谷主题公园入园凭证最低销售均价分别为：深圳欢乐谷122.23元，北京欢 乐谷136.98元，上海欢乐谷156.84元。最低销售数量与最低现金流入如下图：资料来源：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书整理而得（二）原始权益人补足承诺172.6信用增级 本次专项计划的担保人为原始权益人的大股东华侨城集团，它为基础资产的 销售收入能按时足量地转入专项计划账户提供不可撤销连带责任担保，为投资者能 按时收到本金及约定收益提供了保障。 具体担保内容有以下两点：（1）保证原始权益人定期足额将基础资产销售款项划入专项计划账户，并履行 差额支付承诺
8、；（2）确保在专项计划成立满3年和4年后，华侨城A按相关约定履行其回购和赎回 义务，并在约定日期前向回售和赎回准备金账户划入足额资金。（三）华侨城集团担保182.6信用增级 本专项计划对所发行证券进行了优先/次级分层，其中优先级资产支持证券共有 侨城01到侨城05五个品种，票面利率为固定利率，收益分配方式为按期偿付本息， 由投资经验丰富，可以承担对应风险的机构投资者认购。 原始权益人按照约定收益率，在每年收益分配日将相应证券产生的收益分发给投 资者，并在证券到期时将认购本金返还给投资者。对于原始权益人华侨城A购买的 总额为1亿元的次级证券，则没有约定票面利率，只有在优先级产品的本息偿付实 现后
9、，剩余部分才分配给次级证券，从而优先级产品得到了相当于次级资产支持证 券规模的信用担保。 次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风 险。 优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。（四）优先/次级结构19目 录第三章 基础资产n 历史销售状况n 未来销售预测n 优势分析203.1历史销售状况213.1历史销售状况（续）223.2未来销售预测233.3优势分析（一）欢乐谷主题公园优势 2005年至2011年，欢乐谷主题 公园的入园总游客量年均增长率 达到24.95%。2011年深圳、北 京、上海三家欢乐谷的入园凭证 销售现金流总计约9.33亿元，5月 至
10、10月现金流总计约为6.57亿 元。 按照等比例折算预估，2013-2017年特定期间内，基础资产对应部分的入园凭证 销售现金流分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、6.31亿元和6.38亿元。基 础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的 覆盖倍数较高。 243.3优势分析（二）营业风险小 目前欢乐谷主题公园已经形成了“东”（上海）、“南”（深圳）、“西”（成都 ）、“北”（北京）四地欢乐谷遥相呼应的合理布局，已建成项目占地面积约228万 平方米。“中（武汉）”部欢乐谷于2012年4月投入运营。 深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不
11、同区域，地理位置相距 较远，但又均为区域内最发达的中心城市之一，这样的地理分布在一定程度上分散了 欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性；此外 ，由于四家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点，专项计划由于某一局部地区不可抗 力因素造成违约的风险得到降低。 不同于特许经营模式下的自然风景区，欢乐谷是完全市场化运作的主题公园，因此 其运营期限、管理制度、入园凭证定价均不受政策干预。市场化运作下的主题公园可 以更加快捷、灵活地应对市场变化，从而有效的抵御市场风险，并进而有利于提高基 础资产现金流入的稳定性。253.3优势分析（三）国家政策导向支持n 2009年7月22日，我
12、国第一部文化产业专项规划文化产业振兴规划由国务 院常务会议审议通过，这标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业n 2009年11月，国务院发布关于加快发展旅游业的意见，其中明确提出要把旅游 业培育成国民经济的战略性支柱产业n 2011年3月，我国发布中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要，其中 明确要求“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游”n 2011年12月，国家旅游局发布了中国旅游业“十二五”发展规划纲要，明确了 到“十二五”期末，旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更 加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略 中发
13、挥更大功能 欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国 家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，这在一 定程度上很符合国家发展的政策导向。 26目 录第四章 主要参与人n 计划管理人n 原始权益人n 担保人274.1计划管理人 界定：中信证券 介绍：中信证券是一家以证券业务为核心的综合性证券公司，第一大 股东是中国中信集团公司。截止2011年12月末，中信证券总资产1483亿 元人民币，净资产870亿元人民币，拥有主要全资子公司4家，主要控股 子公司1家。客户资产管理业务统计情况数据来源：公司历年年报284.1计划管理人资产管理业务受托规
14、模情况数据来源：公司历年年报 优势：n 截止2011年12月末，中信证券的客户资产管理业务规模和投资收益均保 持稳定、良好的运行格局，在业内建立了良好的品牌。n 中信证券的受托资产管理业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业 务和专项资产管理业务。在集合资产管理业务方面，中信证券是首批获得 集合资产管理业务资格的三家证券公司之一294.2原始权益人（一）股权结构原始权益人：华侨城A及其子公司北京华侨城与上海华侨城华侨城 A深圳欢乐谷北京欢乐谷上海欢乐谷北 京 华 侨 城上 海 华 侨 城100%间接34%+直接29%间接35%+直接65%100%100%304.2原始权益人（二）财务状况资料来
15、源：华侨城A年报及其他各公司审计报告314.2原始权益人（三）主营业务 华侨城A： 属于旅游服务行业，主要经营主题公园、酒店服务、纸包装等，在2010年全年及 2011年全年营业总收入分别为173.18亿元和173.24亿元，其中旅游收入分别占据 总收入的54.81%和36.45% 北京华侨城： 旨在建设一个富有文化内涵，融生态、休闲、旅游于一体的旅游主题社区。北京 欢乐谷于2006年开始运营，2011年全年收入达到3.89亿元 上海华侨城： 以旅游及其关联产业投资及管理为主，目前营业收入全部来源于上海欢乐谷。上 海欢乐谷自2009年开始运营，2011年实现收入3.29亿元324.2原始权益人
16、（四）优势分析 主营业务风险小：华侨城A拥有国内数量最多、规模最大、效益最好的主题公园 群，包括锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等一系列国内著 名的品牌。华侨城A每年接待的游客数量、销售额及经济效益均位居全国同行业之 首。同时欢乐谷主题公园的品牌效应好，经营规模也在不断扩大，因此行业地位较 为稳固 财务状况良好：截至2011年年末，华侨城A总资产约628亿元、净资产181亿元。 2009-2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42.88%和25.71%。近年来华 侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长，2009-2011年营业收入和净利润的年均 复合增长率分别为25.74%和32.77%，盈利能力较强。因此公司财务实力雄厚，且来 源很有保障 信用风险小：联合资信评估有限公司给予了华侨
