财务风险内部控制

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1、08120374键入文字孙超1ST 梅雁财务风险报告08120374 孙超第一部分、案例回顾第一部分、案例回顾 一、简介一、简介 ST 梅雁，证券简称梅雁，证券代码是 600868，公司 前身系广东梅雁企业集团公司， 1992 年 10 月进行股 份改组，1994 年 7 月首次公开发行，上市时总股份 6440 万股；其内部职工股 966 万股于 1996 年 4 月 16 日上市交易。二二、主主营营业业务务 电力生产业、建筑业、 房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、 制造业。报告期内 ,公司主要经营水力发电、铜箔的生产和销售。 三三、历历史史沿沿革革 广东梅雁水电股份有限公司 的前

2、身广东梅雁企业 (集团)公司组建于 1990 年,是一个多元化综合的企业集团公司。 1992 年经广东省企业股份制试点联 审小组、广东省经济体制改革 委员会粤股审(1992)67 号文批准,同意广东 梅雁企业(集团)公司改组为广东梅雁企业 (集团)股份有限公司 ,为法人和内 部职工混合持股的公司 ,1994 年 6 月 9 日经国家证监委证监发审字 1994 23 号文批准,同意广东梅雁企业 (集团)股份有限公司向社会公开发行面值总 额为人民币一千六百一十万元的普通股 ,并于 1994 年 9 月 12 日在上海证券 交易所上市交易。2006 年 9 月 11 日经广东省工商行政管理局核准中文

3、全称 由广东梅雁企业 (集团)股份有限公司变更为广东梅雁水电股份有限公司。公 司通过历年的送、配股后 ,总股本变更为 1,898,148,679 股。 四四、公公司司近近年年大大事事件件1. 公司控股 95%的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司自主研发成功的 “高延伸率双面光超薄电解铜箔 ”被列入 2008 年国家重点新产品计划 ,公 司也被广东省科技厅认定为 高新技术企业 ,企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 2. 公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司所持公司206443582 股股份(占公司总股本的 10.88%,其中无限售流通股 1000

4、74868 股)于 2009 年 5 月 27 日被解除司法冻结。 3. 截止至 2009 年 8 月 17 日,广东梅雁水电股份有限公司在 中国建设 银行股份有限公司 梅州市分行的借款合计为 4.05 亿元。公司将上述 4.05 亿元借款进行期限重组。 4. 公司第三次安排的 股权分置改革 (简称:股改)限售流通股 106368714 股于 2009 年 9 月 2 日起上市流通。 5. 公司与美国全球水电工业公司合资设立 “广东金球能源有限公司 ”,共 同研究开发有色合金 太阳能光伏发电技术 和投资太阳能发电项目。合资公 司的投资总额为 1.97 亿元。 08120374键入文字孙超26.

5、 自 2009 年 10 月 30 日至 12 月 1 日收盘,梅雁实业通过上海证券交 易所交易系统累计出售所持公司无限 售条件流通股 18030000 股,占公司总 股本的 0.95%。五、股权争夺五、股权争夺 ST 梅雁此前与深圳吉富所签订的协议 “足以认定梅雁公司向吉富公司转 让案涉股份系其真实意思表达，梅雁公司亦同意吉富公司因审批问题可向第 三方转让案涉股份并承担办理相关手续的义务，现梅雁公司主张股份转让协 议无效有违诚实信用原则 ”。 省高院判决称， ST 梅雁主张其与深圳吉富 的股权转让无效，并要求深圳吉富返还所转让股权的请求缺乏事实和法律依 据，省高院不予支持。审判结果是省高院驳

6、回ST 梅雁的诉讼请求， 案件受 理费由 ST 梅雁承担。此事的缘起是 2004 年 9 月的一次股权转让，当时 *ST 梅雁的前身广东梅雁企业 (集团)股份有限公司以 1.2 元/股的价格将其 持有的广发证券 8.4%股权转让给深圳吉富，但该股权转让手续一直未获得 证监会的审批。当年年底，双方又协议约定如深圳吉富由于持股资格审批等 问题造成的股权无法完成过户的话， ST 梅雁同意深圳吉富将该股权转让给 第三方，并配合办理相关手续。只是，随着大牛市的来临，广发证券股权的 价值也水涨船高，按 2008 年报数据来估算，广发证券的每股净资产已经高 达 5.7 元，如果广发证券可以上市的话这部分股权

7、更是值钱。此时再看， ST 梅雁当时的转让无疑非常不划算。 2008 年 5 月，ST 梅雁以股权 转让违 反证券法为由，向广东省高级人民法院提出对深圳吉富的诉讼请求，要 求深圳吉富返还这部分股权。该案的审理耗时一年多，结果一审ST 梅雁败 诉。六六、业业务务结结构构 （一）水电业务 1 广西融水古顶水电站 位于柳州市融水县和睦镇 古顶村民委上油榨村旁的融江河上，距融水县 城里 16km，是柳江规划第七个梯级。坝址以上控制集水面积24273km2, 多年平均发电量 33181 万 kWh。 电站发电厂房安装 4 台灯泡贯流式发电 机组，单机容量 2.00 万 KW，总装机容量 8.00 万 K

8、W，额定水头为 7.3 米。 水库，年平均利用小时 4147h，多年平均发电量约为 33181 万 KW.h，其中 枯水期发电量 13358 万 kWh。100 吨级船闸设计年货运量 100 万吨，建成08120374键入文字孙超3后可渠化融江航道 33KM。古顶水电站是以发电为主，兼有航运等综合利用 的工程。工程总投资近 7 亿元人民币， 4 台机组均已并网发电。 2 丰顺县梅丰水电站 3 单竹窝水电站 4 梅县三龙水电站 5 丙村水电站 6 坝头水电站 （二）铜箔 （三）TFT 显示器 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司是广东梅雁水电股份有限公司的下属子 公司，专门从事光电新材料研究开发

9、与生产。公司利用自己的专利技术，引 进微机电系统（MEMS）和当今世界先进的技术设备，生产TFT 彩色液晶显 示器新型导光板。 （四）水泥 梅县梅雁旋窑水泥有限公司是广东梅雁水电股份有限公司和港商合资兴建 的中外合资企业。 （五）矿业公司 广东梅县梅雁矿业有限公司是广东梅雁水电股份有限公司全资子公司，主 要从事银矿的开采、加工、销售。 嵩溪银矿距离梅州市 32km，行政上隶属 梅县白渡镇管辖，地理坐标：北纬243045243137，东经 11616121161730。矿区面积 1.0396 K。矿区处于 梅松公 路南侧，往东 17km 有梅县最大的城镇松口镇，该镇文化发达，经济繁荣。 区内交通

10、十分方便，广梅汕铁路可达全国各地，航空班机有广州、香港等航 线，水路沿韩江、梅江可达潮州、汕头市。 嵩溪银矿储量丰富，矿区拥有 探明储量：银矿石 353.09 万吨（银金属 1067.56 吨），锑矿石 262.95 万 吨（锑金属 42517.2 吨），其中证内储量 为：银矿石 132.2 万吨（银金属 451.86 吨），锑矿石 121.975 万吨（锑金属 24023.7 吨）。该矿矿石品位 为：银矿石 281.7 克/吨，锑矿石量为 1.59。 （六）螺旋藻养殖 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 成立于 2001 年，其前身为梅雁螺旋藻养 殖场，成立于 1995 年，是广东梅雁水电股份有限公

11、司所属的高新技术企业 之一。现有养殖面积达 12 万平方米，是目前亚洲最大的螺旋藻养殖基地之 一。 七七、股股票票走走势势 ST 梅雁（600868）盘中“见底又升天 ”的诡异走势，让市场对广发证券 将借壳 ST 梅雁的传闻再度联系在一起。事实上，本月中旬以来，就有广发 证券借壳 ST 梅雁上市的传闻出现。而借此消息，游资大炒ST 梅雁，6 月 15 日开始，ST 梅雁连着 3 个涨停板，每日平均换手率高达 8%。股价一举 突破平台整理的走势，再创年内新高。随后，公司股票因涉及诉讼被强制停 牌。19 日广东省高级人民法院一审判决驳回了公司的诉讼请求，22 日 ST 梅雁复牌后不到 3 分钟就被

12、封死跌停， 并且于跌停 位置收盘，令市场对相 关的借壳传闻产生怀疑。不过，该股昨日走势再现戏剧性一幕。昨日午后开 盘前，记者在某知名证券网站的股吧中看到一则 “广发证券与 ST 梅雁同属 广东省内企业，两公司关系非同一般， 6 月 19 日第三次开庭审理的股权 转08120374键入文字孙超4让纠纷案，是为广发证券借壳上市扫清障碍 ”的分析文章受到众多股民和 网友的支持。查阅该股吧内的言论发现，股民对于ST 梅雁将被广发证券借 壳一事再度表现出浓厚的兴趣。而ST 梅雁也于 14 时 22 分被一波突然而至 的买盘由跌停价拉升至涨停位置，前后用时仅仅5 分钟。不过，冲高至涨 停的股价很快又被紧跟

13、而来的卖单压至收涨1%的位置。随后该股的盘面不 再平静，在收盘前短短的 30 分钟内，不断的大幅震荡显示了众多参与者对 公司被广发借壳、诉讼失败等利多、利空消息的不同理解。最终， ST 梅雁 收于 3.76 元，涨幅为 2.45%。表表 2 2- -S ST T 梅梅雁雁 2 20 01 10 0/ /0 02 2/ /0 05 5- -2 20 01 11 1/ /1 11 1/ /4 4 的的 K K 线线图图第二部分、企业可能存在的财务风险第二部分、企业可能存在的财务风险一、一、基本财务状况基本财务状况二、财务结构和趋势分析二、财务结构和趋势分析 （一）由于水电项目建设的特殊性，前期投入

14、较大，其中偿还银行欠款占了（一）由于水电项目建设的特殊性，前期投入较大，其中偿还银行欠款占了 筹资活动现金流的绝大多数，如下图所示：筹资活动现金流的绝大多数，如下图所示： 表表 408120374键入文字孙超5由财务数据可知，公司举债过多，财务费用居高不下，靠主营收入无法实现 扭亏为盈。事实上，公司也已经数度出售资产。在 2010 年，更是在保壳与偿还 银行贷款的双压力下，先后四次出售资产，收入 6.43 亿元。 具体情况详见下表：从行业分布来看，2010 年四次变卖资产都是所出售的最多的是旗下水电公司 的股权，其中，出售桂柳水电公司股权的收益占 2010 年上市公司净利润的 97.3%。公司

15、存在的财务风险一：公司举债过多，财务费用居高不下，靠主营收入无公司存在的财务风险一：公司举债过多，财务费用居高不下，靠主营收入无 法实现扭亏为盈。法实现扭亏为盈。 （二二）大大股股东东控控股股比比例例较较低低，重重组组困困难难较较大大 公司（600868）股权结构比较分散，经营情况也较为复杂。大股东广东梅雁 投资有限公司持股比例仅为 3.5%，且从公开资料显示， 2007 年 11 月份至 今的短短三年时间里，梅 雁投资已累计减持 ST 梅雁 2.2 亿股，占到总股 本的 11.62%。最近一次减持就发生在今年 11 月初，梅雁投资又减持了 1932 万股 ST 梅雁。具体情况如下表所示：08

16、120374键入文字孙超6目前公司（600868）市值（截止到 2011 年 4 月 19 日）为 80.47 亿，大 股东梅雁投资拥有 3.35%亦即使用 2.70 亿就可以取得上市公司的控制权， 这样的公司会是很好的二级市场举牌收购的标的，而非通过一级市场的资产 重组。此外，公司已于 4 月 12 日、15 日连续两日发布了股票交易异常波动 公告，并表示，公司控股股东及实际控制人均确认不存在应披露而未披露的 重大影响股价敏感信息，包括但不限于涉及非公开发行、债务重组、业务重 组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。 公司目前公告的前十 大股东，除第一大股东外 均为自然人。与第一大股东频频减持不同， 其他 自然人股东纷纷在近两年内购买公司股票，许多还有过投资其他ST 类股票 的经历。 通过对于梅雁的主业进行分析，我们发现，公司不断处置主营业务中盈利能 力最强的水电、铜箔等业务单元的资产，其主营业务已经不能支持其继续做大 做强，同时大股东