限售股权管理计划

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1、限售股权管理计划限售股权管理计划 理财发展部 股票销售交易部 第一部分 限售股权管理的时代背景一、限售股权解禁上市流通的压力逐步增大。随着股改承诺限售期的逐渐临近，A股市场将面临较 大的扩容压力，特别是在2008年、2009年和2010年这三年 将迎来限售股上市流通的高峰期，其规模将远高于以往股 市历史中的任何一次常规性大扩容，二级市场可预期筹码 供应量的大规模增加将严重影响投资者对后市的信心。 二、上市公司流通股股权将高度集中。根据统计，股改前的2004年末上市公司前十大流通股 股东所持流通股份占全部流通股的比例仅为10.66%。而股 改完成后，这一数字将跃升到57.1%，该比例的增加主要源

2、 于限售股的解禁；三、现有的非流通股股东将成为市场的超级主力。根据统计，股改完成后，第一大股东平均持股比例将高 达41.8%，而股改前第一大流通股股东持股占总股本的比例 平均只有1.2%，即使前十大流通股总和占总股本的比例也只 有3.42%，股改前后的差距相当明显。 在全流通的大背景下，上市公司和大股东的管理层应该 加快转变观念，不断探索，主动培养股权文化，牢固树立起 对投资者负责，为全体股东谋取利益的观念。而限售股权的 积极有效管理正是实现这一目标的重要手段。第二部分 限售股权管理的意义和实现方式一、限售股权管理的意义1有利于限售股东资产的保值增值u限售股东在解禁后有望获得较高的流通溢价，资

3、产实现较 大幅度的增值。u限售股东兑现股权获得大量资金后，如何充分利用股东发 展规划和资金需求，利用资本市场和理财产品实现资产的 保值增值是限售股东必须面对和思考的战略问题。2有利于盘活股权资产，实施结构优化u通过对所持股权进行战略配置和整合，“有进有退”，保持及 加强对重点发展产业和企业的控制，有计划地减持或退出一 些劣势行业和企业；u通过盘活非流通股股权，在股份所有权不发生改变或者控股 地位不发生实质变化的前提下，在证券公司的专业指导下， 通过限售股权管理这一手段，满足阶段性的资金需求。 3有利于加强上市公司控制力，防止恶意收购u对于已经发生的市场收购，可以聘用证券公司作为反收购 顾问，通

4、过市场增持等操作，加强上市公司控制力，抵御 恶意收购；u对于可能发生的市场收购，通过设立股权动态管理基金， 完成战略性收购或出售股权，或阶段性增持或减持股份的 目标要求，协助大股东完成收购或反收购的目标。4提升上市公司资本市场形象u 股权管理可以维护公司形象，熨平不合理的股价波动； u维护再融资的能力，在适当时机的，利用市场操作手段，向 市场释放出正确的信息，表达股东对于公司经营的支持与信 心；u提高公司股票的流动性，通过寻找并安排适合的交易对家或 金融衍生产品的设计与应用，活跃公司股权的交投。二、限售股权管理方式1全权委托：将减持股权的品种、数量、价格、时间等完 全委托我司决策与操作，我司在

5、适当考虑减持节奏和被减 持股票上市公司的市场形象等情况下，以股权减持的投资 收益最大化为唯一目标。2条件委托：贵公司根据自身的财务管理需要，确定每年 股权减持所需实现利润。我司根据所需实现利润额，决策 并执行减持股权的品种、数量、价格、时间等。3共同决策：我司提交股权管理建议及实施方案，包括减 持的品种和价格，并分析减持理由。贵公司对投资建议及 实施方案研究认证，在综合考虑公司财务等方面的需求， 确定减持品种和数量。我司按照贵公司确定的减持品种和 数量，运用专业投资能力和丰富的证券市场投资经验，实 施法人股减持方案。第三部分 限售股权管理的法律规定 限售股权流通所需依据的基本法律规定是中 华人

6、民共和国证券法第三十八和第四十七条规定 ，以及上市公司股权分置改革管理办法第二十 七条规定等，具体见附录。 国有股东转让、所持上市公司股份管理暂行办法、受让办 法和标识管理办法三个文件的核心内容包括如下三点：一是三年内国有股权转让超过5%需审批。二是国有股转让价格按照市场定价原则确定，改变了过去以 每股净资产值为基础的定价机制。三是国有股东协议转让上市公司股份应公开征集，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息。第四部分 限售股权增持减持的通用方式一、限售股权减持通用方式 1市场出售 2大宗交易 3向少数投资者进行私募 4利用金融创新手段实行股权管理。 （1）利用融资融券业务。限售股东可以以持有

7、的限售股权为抵押担保物，向证券公司融入资 金。到期时限售股东归还资金并支付利息，证券公司返回抵押股权。（2）发行备兑认购权证。限售股东可以将所持有的股份作为抵押物发行备兑认购权证。到期 时，如果权证持有人不履行权证，则权证发行收入即为限售股东获得 的收入。如果权证持有人到期时要求履行认购权证，则限售股东可以 按照事先约定的价格将解禁后的股份出售给权证持有人，此时限售股 东获得的收入除了权证发行收入外，还包括股票出售收入，同时顺利 实现减持目标。 （3）利用认沽权证和股指期货锁定收益。如果股东准备大规模减持解禁股票，但又担心会对股价造成负面影 响从而降低收益，则可买入拟卖出股票的认沽权证从而锁定

8、收益；另 一方面，如果缺乏相应个股的认沽权证，大股东也可以通过买卖股指 期货从而将未来减持的收益锁定。 （4）利用对冲交易。对冲交易是国外对冲基金常用的交易手段之一。如 果股东持有的上市公司质地不高，股东可以卖出持有的股份买入同行 业质地较佳的上市公司股票。5.发行股权质押信托理财产品。 （1）发行信托理财产品融资所获金额一般较高。信托产品质押价格往往是以股票市场流通价格为基准然后给予一 定折扣，这意味着限售股东通过发行信托产品能够获得更多的融资金额 。（2）发行信托理财产品程序相对较为简便。发行股权质押信托理财产品手续相对较为简便，且目前市场已有 数款同类产品，投资者可接受程度较高。二、限售

9、股权增持的通用方式1二级市场买入。 2定向增发。3利用认购权证和股指期货锁定收益。 第五部分 招商证券在限售股权管理中的 作用一、根据客户需求设计和提供资产管理方案u招商证券为客户的不同期限、不同流动性要求的资金 推出了不同的理财产品。如，“现金牛”系列，“基 金宝”系列。u招商证券还可以为客户定制一对一的定向理财计划。u募集其他客户的资金，为上市公司股东的并购、增持 等计划提供资金支持。 二、为相关股东提供动态管理服务，盘活股权1、根据证券市场走势和个股的价值分析，有针对性的提供动 态股权管理方案和服务。2、根据客户需求设计与利用金融创新产品，实现投资收益。3、针对增持或减持过程中可能出现的

10、法律问题（如内幕交易 、股价操纵等）提供建议。4、就减持问题加强与其它投资者、社会舆论和监管机构的沟 通与交流，争取其理解，维护公司和股东形象。三、股权托管服务四、提供资本市场顾问服务1、招商证券可以利用自己的丰富的客户和信息优势，安排股 票大宗交易中协议交易的对家，促进动态管理的顺利实现。 2、提供资产重组和收购兼并的方案设计和业务顾问服务。 3、提供特定的行业分析和上市公司估值报告。 4、为上市公司设计相关的股权方案。5、提供资本市场及上市公司的动态信息。 五、作为股权动态管理基金的基金管理人 招商证券可协助增持或减持相关上市公司的股权，实现 有进有退，达到结构优化的目的；在必要时协助上市

11、公司进 行收购与反收购，击退恶意收购，增强对所属上市公司的控 制力；实现基金的保值增值。六、资本市场公共关系服务利用招商证券营业部广泛分布的优势，协助跟踪上市 公司的股权分布，帮助大股东协调好与中小股东的关系， 减少全流通时的市场冲击成本；活跃上市公司股票的交投 ，增强股票流动性，提升公司在资本市场上的形象。七、多层次股份管理服务综合上述服务能力，招商证券能为上市公司股东提供全 面的股份管理服务，包括从共同实施、年度委托、到全权委 托所需要的多层次、全方位的综合服务。八、无风险套利支持作为创新型券商，招商证券具有现在的权证创 设、ETF交易、结构性融资产品设计、QDII产品设立等各种新 业务资

12、格，可以充分利用其中的各种套利机会增加所管理的 客户资产的无风险收益。第六部分 招商证券资产管理方案一、业务优势u招商证券净资本全行业居第二；首批创新试点券商；首批 交易所会员；首批经核准的综合类券商；首批主承销商； 业内首家实施大集中管理业务模式；业内首家经批准设立 境外子公司；首批A类证券公司。u研发中心是国内最早成立的综合类证券研究咨询机构，连 续四年新财富最佳分析师评选获得“中国本土最佳研 究团队”前四名，多次获得交易所、证券业协会科研课题 奖项，在20多个行业具有领先地位。 u 2002年5月招商证券成为首批获得受托投资管理业务资格的 券商之一，2004年成为首批八家进入创新试点行列

13、的券商 之一。目前招商证券集合理财业务规模居券商第一位，公 司荣获2006年度“21世纪中国券商奖”最具资产管理实力 奖。u招商证券将稳健投资作为最重要的投资理念，将投资风险 的评估放在首位。 u资产管理业务团队吸纳了一批在国内外资产管理有丰富经 验的高素质人才。u风险控制缜密。 图 招商证券理财产品线 二、集合理财类产品 1、基金宝 FoF产品的投资范围包括：0-95%基金，5-100%现金类资产，0 -2% ETF套利。该类产品具有如下特点： u双重管理招商证券根据自行开发的基金评价分析系统从 各类基金中优中选优，实现优化配置。 u有限赔付自有资金按比例参与，实行“风险我首担”的 有限赔付

14、条款。 u优先收益实行“收益您先享”的收益补偿条款。 u报酬激励首次实行“低固定费率+合理业绩报酬”创新管 理费用提取方式，实现投资者和管理人的多赢局面。 u灵活申购新股即可以网上申购新股，也可以网下配售新 股。根据统计，2007年上半年网下配售新股的中签率均值是 网上申购的2.8倍，收益率均值是网上申购的4.3倍，网下申 购的优势非常明显。2、现金牛 2006年1月招商证券推出现金牛集合资产管理计划，投资范 围包括：70-100%短期金融工具，0-20%新股和一级市场可 转债。该产品具有如下特点： u风险较小投资标的为低风险品种，并且在类似产品中 首次设置了“风险准备金”和“待摊风险资产盈亏

15、”等条 款，有效降低风险。 u天天开放流动性媲美货币市场基金，随时进出，交易 免费。 u日日复利每日收益均能立即转为投资，参与下一日收 益分配。 u灵活申购新股同基金宝。 u回报较高下图列出了该理财产品的7日年化收益率，根 据统计，现金牛成立以来的7日年化收益率均值为8.56%， 特别是在2007年均值已达到15.09%，且呈现逐渐升高的趋 势。 3、QDII产品 招商证券是首批获得QDII业务资格的券商之一，主要投 资市场是香港股市和高成长新兴市场。三、定向理财业务 1、业务模式和优势u业务范围面向单一客户，签订定向资产管理合同，通 过该客户的账户为客户提供资产管理服务。 u目标客户委托金额

16、在1000万以上的机构投资者。u产品类别现金管理类、FoF类、固定收益类、股票类、 配置类、结构化产品等，提供多种系列不同风险收益水平 的投资产品供客户选择，并储备了多种产品方案。u业务流程与客户沟通确定方案，一对一签订资产管理 合同，客户将委托资金存入其在我公司营业部开设的资金 账户，管理人在客户的账户上进行投资运作，并定期进行 信息披露。2、独特优势 u历史业绩优良 2004年内到期的24个定向理财股票类委托账户，期限均为 一年，取得了最低2.94%，最高40.54%，平均13.38%的收 益率。 2005年到期的13个1年期和1个2年期共14个股票类委托账 户，更是在相对应的所有委托期间大盘均下跌的情况下， 全部取得正收益，最低3.76%，最高49.09%，1年期账户收 益率平均达15.88%。u产品方案丰富提供多种系列不同风险收益水平的投资产 品供客户选择，并储备了多种产品方案。u灵活申购新股招商证券将积极申请定向理财产品的网下 配售