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1、第八章 公司重整、破产与清算教学要点教学要点 教学内容教学内容 案例分析案例分析 参考文献参考文献教学要点教学要点 公司重整、破产和清算的概念及基 本程序。教学内容教学内容第一节 公司重整 第二节 公司破产 第三节第三节 公司清算公司清算返回第一节 公司重整 一、财务失败 财务失败是指公司因财务运作不善而导致财务 危机，其动态结果是公司无法按期履行债务合 约付息还本。 公司财务失败预警是以公司的财务报表、经营计 划及其他相关会计资料为依据，利用财会、统计 、金融、公司管理、市场营销理论，采用比率分 析、比较分析、因素分析及多种统计方法，对公 司的经营活动、财务活动等进行分析预测，以发 现公司在
2、经营管理活动中潜在的经营风险和财务 风险，并在危机发生之前向公司经营者发出警告 ，督促公司管理当局采取有效措施，避免潜在的 风险演变成损失，起到未雨绸缪的作用。 二、财务失败预警三、财务失败预警模型 (一)单变量分析法 美国的Beaver（1966），他首先以单变量 分析法发展出财务危机预测模型，使用5个 财务比率分别作为变量进行一元判定预测 。(二) Z 分数模型美国学者Altlan（1968）他将若干变量合并入一个 函数方程： X1（期末流动资产期末流动负债）期末总 资产 X2期末留存收益期末总资产 X3息税前利润期末总资产 X4期末股东权益的市场价值期末总负债 X5本期销售收入总资产(三
3、)F分数模型对Z分数模型加以改造，并建立财务危机预测的 新模式F 分数模型（Failure Score Model）。 F 分数模型如下： 其中：X1、X2及X4与Z分数模型中的X1、X2及 X4相同。 X3（税后纯收益折旧）平均总负债 X5（税后纯收益利息折旧）平均总资 产四、财务重整的方式 公司财务重整是指对陷入财务危机但仍有 重组价值的公司，根据一定程序进行重新 整顿，使公司得以摆脱财务困境，改善财 务状况的活动。这是一种对已经达到破产 界限的公司的抢救措施。 重整按是否通过法律程序分为非正式财务 重整和正式财务重整两种。 (一)非正式财务重整 非正式财务重整是指当公司只是面临暂时 性的
4、财务危机时，债权人通常愿意直接同 公司联系，对到期债务的偿还方式进行协 商和让步，帮助公司恢复和重新建立较坚 实的财务基础，以避免因进入正式破产的 法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼 时间。一般包括债务展期和债务和解两种 主要方式。(二)正式财务重整 正式财务重整是在法院受理债权人申请破 产案件的一定时期内，经债务人及其委托 人申请，与债权人会议达成和解协议，对 公司进行整顿、重组的一种制度。 五、正式财务重整的程序(一)向法院提出重组申请 (二)法院任命债权人委员会 (三)制定公司重整计划 制定重整公司的计划需要包括下述四项内容： (1)估算重整公司的价值。 (2)调整公司的资本结构，削减
5、公司的债务负担和利息支出 ，为公司继续经营创造一个合理的财务状况。 (3)公司新的资本结构确定之后,发行新的证券替换旧的证 券，实现公司资本结构的转换。 (4)重整计划通常还包括其他措施。七、公司重整与破产的区别 (一)原因不同 公司重整的主要原因是公司在财务上陷入困境或 资不抵债，危及公司继续生存。公司破产的原因 在我国来说是公司无法偿付到期债务，即公司无 论是财产、信用或是其他能力，都无法在可预见 的持续期间内偿还已经到期且无可争议或经判决 、裁定的确定债务。公司必须通过破产程序来使 破产债权公平受偿。(二)目的不同公司重整的目的是减少公司破产将导致的社会损 失，设法避免出现这种结果，维持
6、公司的生存， 保护所有者(股东)、债权人及职工的利益，使公 司重新扭亏为盈。公司破产是因为公司无法清偿 到期债务，为了保护债权人的利益，不得不依法 清算公司的破产财产，并将其破产财产按照一定 清偿顺序偿还给债权人，最终解散公司。(三)程序不同根据企业破产法的规定，当公司无法清 偿到期债务，由债权人申请破产的，被申 请破产公司的上级主管部门可以申请对该 公司进行整顿，整顿的期限不得超过两年 ，整顿期间公司经营亏损继续增加，或者 整顿期满而未达到整顿的目标，公司将被 依法定程序宣告破产。 (四)执行机构不同 在我国，国有企业的重整由其上级主管部 门负责。公司破产的执行是债权人会议或 清算组，一般不
7、包括股东在内。 第二节 公司破产 一、公司破产的概念 公司破产是指公司作为债务人不能清偿到 期债务时，由法院强制执行其全部财产， 公平清偿全体债权人的行为过程。 二、公司破产的程序(一)提出破产申请 债权人可以向债务人公司所在地法院申请宣告债务人公司 破产；债务人企业经过上级主管部门同意，也可以向当地 法院主动申请破产。 (二)受理破产申请 (三)申报债权 债权人在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应在 自公告之日起三个月内，向法院申报债权，说明债权的存 在数额、有无财产担保及有关证明材料。如逾期未申报债 权，则视为自动放弃债权。第三节 公司清算 一、公司清算的原因 根据我国公司法、公民所
8、有制工业企业法、中 外合资经营企业法等的有关规定，公司清算的原因可以 包括以下几个方面：企业经营期限届满；企业设立的 宗旨已经实现或者企业经营的业务已经完成；合营一方 不履行合营协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法 继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失 ，无法继续经营；因公司、企业合并或分立需要解散； 公司、企业依法宣告破产；公司、企业因违法被依法 责令关闭；股东会议决定解散。 二、解散清算 公司解散清算主要是指当公司章程规定的 经营期限届满或公司章程规定的其他解散 事由出现而发生的公司清算。(一)解散清算的程序 1.提出申请清算书 2.宣告解散 3.明确清算人，成立清算组 4
9、.财产的清偿与分配 清偿顺序： (1)支付所欠职工的工资和劳动保险费用； (2)缴纳所欠税款； (3)偿还各项债务。 5.公告公司终止(二)清算财产的估价 根据财务制度的规定，清算财产的估价方法主要有： 1.账面价值法 即以账面价值作为清算财产计价的依据。账面价值是指财 产的账面原值扣除损耗或摊销之后的余额。 2.重估价值法 即以重估价值作为清算财产计价的依据。 3.清算折扣法 即以清算财产的变现收入作为其计价依据。 三、破产清算 (一)破产清算的程序 1.宣告破产 2.召开债权人会议 债权人会议是公司破产清算期间的最高决策机构，由无财产担保的债权人组成。 3.成立破产清算组 4.接管破产企业
10、各项工作 5.开展破产清偿工作 清算组依照下列顺序分配破产财产： (1)优先拨付破产费用； (2)偿还破产企业所欠职工工资和劳动保险费用； (3)缴纳破产企业所欠税款； (4)偿还破产债权。 6.办理停业登记(二)破产清算中的财务问题 1.破产财产 破产财产是指破产人所有财产中可供分配 给破产债权人的财产。(1)破产财产的界定已作为债务担保物的财产不属于破产财产，但是，如果担保物的价 值超过其所担保的债务 数额时，超过部分应属于破产财产。 破产企业代管、代存而属于他人所有的财产和应得收益，不属于破 产财产，这种财产的所 有者有权通过清算组把财产取回。 在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的
11、期间内，破产企业 隐匿、私分、无偿转让 、非法出售的财产，经清算组追回后，属于破产财产。 破产企业与其他单位联营时所投入的财产和应得收益，应属于破产 财产。(2)破产财产的处置 破产财产应采用公开拍卖的方式加以出 卖。 破产财产中的整套设备或生产线，应尽 量整体出卖，确实无法整体出卖的，方可 分散出卖。 2.破产债权 破产债权是指在破产前宣告成立的，对破 产人发生的，依法申报确认，并得由破产 财产中获 得公平清偿的可强制执行的财产请求权。3.破产费用破产费用是指在破产清算过程中，为破产债 权人的共同利益而支出的费用，主要包括 ：破产财产的管理、变卖和分配所需的费 用；破产案件的诉讼费用；为债权人的共 同利益而在破产程序中支付的其他费用。 再 见
