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1、专题一 公司资本制 度一、公司资本的概念和特点n公司资本（Capital），又称股本或股份资 本，是指公司成立时章程规定的，由股东 出资构成的财产总额。n资本的特点：n1、资本是公司自有的独立财产。n2、资本是一个抽象的财产金额。n3、资本来源于股东的出资。n4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。n5、资本是一个确定不变的财产总数。二、公司资本原则1、 资本确定原则（法定资本制）与授权资本制n（1）资本确定原则的概念及特点 所谓资本确定原则，是指公司设立时，不仅应在公司章程中记 载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立 的原则。n（2）授权资本制的概念及特点 授权资本制是指公司
2、只要在章程中记载注册资本额和设立时发 行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司 即可成立的原则。n（3）折中授权资本制的概念及特点 折衷授权资本制是指在公司章程中规定最低注册资本额或者公 司拟发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数 ，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立。第一次认 缴、交付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要与 公司成立后逐渐补足的原则或制度。2、 资本维持原则n（1）概念又称资本充实原则，资本拘 束原则。是指公司成立后，必须实际上保 有与其注册资本或资本金相当的资金。n（2）目的维持公司资本，保护债权人 的利益和社会交易的安全。3、资本
3、不变原则n（1）概念是指公司的注册资本或资本 金确定后，非依法定程序，不得任意减少 资本或增加。n（2）目的：不得减少资本：为保护公司债 权人和社会的利益；不得随意增加资本： 为保护股东的利益。即不得任意减少可供 向股东分配的利润。三、股东的出资n（一）出资限额n1、最低限额（F26、59、81）：n有限责任公司-3万；n一人有限公司-10万；n股份有限公司-500万；n上市公司-3000万；n2、首次出资额（F26、81）：n有限责任公司：首次出资额20%最低限额n股份有限公司：全体发起人的首次出资额不得低 于注册资本的20%。n3、发起人认购股份比例（F85）：以募集设 立方式设立股份有限
4、公司的，发起人认购的 股份不得少于公司股份总数的35%。目的是绑定发起人，加重发起人的责任。n发起设立方式设立股份有限公司的，股东认 购公司的全部股份。（二）出资方式和出资结构-F27、83n1、出资方式：股东可以用货币出资，也可以 用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。n但书排除：劳务、信用、自然人姓名、商业 信誉、特许经营权、设置担保的财产。n2、出资结构：全体股东的货币出资金额不得 低于公司注册资本的30%。（三）出资期限F265981n注册资本可以分期分批缴纳。首次出资以外 ，其余两年内缴足
5、。其中，投资公司可以在 5年内缴足。法律另有规定的除外。n但书排除：A、一人有限公司和募集设立的 股份有限公司一次足额缴纳。B、商业银行、保险公司和证券公司都是一 次足额缴纳。n商业银行：实缴资本（人民币）n1、全国性商业银行注册资本最低限额-10亿n2、城市合作商业银行-1亿n3、农村合作商业银行-五千万n保险公司的注册资本最低限额二亿元人民币 ，且为实缴货币资本。n证券公司：根据经营项目其最低限额分别为 五千万、一亿和五亿元人民币。（四）出资责任n1、出资不足的责任：股东（发起人）不按照 章程缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳（股 份公司其他发起人承担连带责任）外，还应当 向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担 违约责任。n2、出资不实责任：成立后发现作为设立公司 出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章 程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发 起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（ 发起人）承担连带责任。n3、抽逃出资责任：公司成立以后，股东（ 发起人）不得抽逃出资。抽逃出资侵犯了 公司的财产权益，应承担民事责任或行政 责任，民事责任为返还抽逃的出资；行政 责任方式有两种：责令改正和罚款，罚款 数额为所抽资金的5%-10%。
