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1、上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则第一章 总则第一条 为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确推荐机构会员及相关各方职责，根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。第三条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，
2、应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。第二章 挂牌业务人员设置第六条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。第七条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的
3、非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。第八条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。第九条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。第十一条 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。第三章 项目预审核第十二条 推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：（一）非
4、上市公司的基本情况介绍；（二）推荐机构会员立项报告；（三）推荐机构会员项目小组成员；（四）会计师事务所及其项目成员；（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；（六）律师事务所及其项目成员；（七）上海股交中心要求的其他文件。上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。第十三条 上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。第十四条 为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。第四章 尽职调查第十五条 项目人员应按照
5、尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。第十七条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。第五章 申请文件的报送与审核第十八条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件： （一）非上市公司股份转让说明书； （二）非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议； （三）非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议； （四）非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，
6、成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；（五）非上市公司法律意见书； （六）推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件； （七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；（八）上海股交中心要求的其他文件。第十九条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。第二十条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核： （
7、一）申请文件是否齐备； （二）推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当； （三）非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（四）非上市公司是否符合基本挂牌条件；（五）上海股交中心要求的其他事项。第二十一条 上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。第六章 股份托管登记第二十二条 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推
8、荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。第二十三条 上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。第二十四条 推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。第二十五条 拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息；经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记确认书。第七章 申请办理挂牌第二十六条 拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。第二十
9、七条 上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。第二十八条 拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：（一） 股份转让说明书；（二） 公司章程；（三） 审计报告；（四） 法律意见书。同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。第八章 违规处理第二十九条 推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：（一） 谈话提醒；（二） 警告；（三） 通报批评；（四） 谴责；（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；（六） 取消会员资格。第三十条 推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：（一） 谈话提醒；（二） 警告； （三） 通报批评；（四） 谴责； （五） 暂停其从事相关业务的资格；（六） 认定其不适合任职；（七） 责令所在机构给予处分。第九章 附则第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。 7 / 7
