利用重组并购降低企业税负

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1、 2012-11-232v金融危机造就中国企业并购重组黄金时期v来源：中国新闻网 v 中新社上海3月2日电(记者于俊) 上海联合产 权交易所2009年会员大会传出消息：各种数据显示 ，应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日 益活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时 期。v 上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联 合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元， 企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业。开篇语2012-11-233v中小板公司谨慎试水海外并购v中国证券报 2009-7-9 v 近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常 迅猛，商务部统计数据表明，2002年国

2、内企业海外 并购总额只有2亿美元，2008年已经增至205亿美 元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和 服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购 的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。v 据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司 的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充 分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延 伸至海外市场，应该是大势所趋。 2012-11-234v钢铁业联合重组将加速 整合过程更强调国家战略 v 2009年08月01日 证券日报v 记者从权威人士处得到确认，钢铁企业兼并重组条例 目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻钢铁 产业调整和振兴规划的精

3、神，积极推进钢铁业进行联合重 组。 v 钢铁产业调整和振兴规划中规定，国家将出台多项 政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组 中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展 ，形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型 企业集团，国内排名前5位钢铁集团产能达到45以上。 v 统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢 生产企业超过500家，平均规模不足100万吨，排名前5位企 业的钢产量仅占全国总产量的28.5%，而美国、欧盟、日本 等国家排名前4位企业钢产量占全国总产量的比重为6070% 以上。 2012-11-235v财政部国家税务总局关于企业重组业务企业

4、所得税 处理若干问题的通知v财税200959号 v 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生 的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：v 1.企业法律形式改变v 2.债务重组v 3.股权收购v 4.资产收购v 5.合并v 6.分立2012-11-236第一节 股权收购资产收购v一、重组之一股权收购v二、重组之二资产收购2012-11-237A企业固定 资产货币 资产股东1股东2股权A1股权A2企业组织结构股权其他2012-11-238v文件之一（国税函2000961号）答复：v 据报告反映，1997年初，深圳市能源集团 有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（

5、钦州）实业开发有限 公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州 公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的 影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年 5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石 油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司 （后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转 让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由 转让方负责清偿。2012-11-239v 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将 钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的 债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让 给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转 让股权以后，钦州公司

6、的独立法人资格并未取消， 原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一 独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未 发生销售不动产或转让无形资产的行为。v 因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦 州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不 属于营业税的征收范围，不征收营业税。2012-11-2310v文件之二（国税函1999554号答复）：v 你局关于*请示收悉。文中反映深圳市华 新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠 华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公 司经评估确认的净资产价值为9789万。深圳市华新 公司将收购价12500万与冠华公司经评估确认的净 资产价值

7、9789万的差额2711万作为股权投资差额， 在不超过10年的期限摊销。据了解，广东冠华饲料 实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投 资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31 日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值 为9789万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的 处理问题，经研究，批复如下：2012-11-2311v（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题v 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的 股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投 资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分 期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成 本，待将来转让股权或收回

8、投资时，用以计算股权 转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长 期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500万， 不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资 外，一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益 法核算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损 失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调 整增加当年的应纳税所得。2012-11-2312v（2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转 让所得的处理问题v 广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的 冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入 12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认 为转让当期的股权投资转让所得，

9、依法缴纳企业所 得税。v（3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题v 冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是 股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了 确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按 经评估确认的价值调整。2012-11-2313v资产评估增值调整方法（财税字1998050号）v据实逐年调整v 是指对评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊 销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度 纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应 调增当期应纳税所得额。 v综合调整v 是指对评估增值，不分资产项目，均额在以后 年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应 调增每一纳税年度的应纳税所得

10、额，调整期限最长 不得超过十年。v 选择何种方法需要事先报主管税务机关批准， 一经批准确定后不得更改。 2012-11-2314一、股权收购v（一）情况描述v 企业发展过程中，有时会兼并和收购一些企业 ，在被兼并企业不解散情况下，股权收购是一种主 要方式。v 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股 权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支 付对价的形式包括:股权支付、非股权支付或 两者的组合。2012-11-2315v中国平安耗资222亿收购深发展11亿股v网易财经讯 2009年6月12日，中国平安集团发布 公告称，与深发展达成股份认购协议和股份 购买协议。v 协议规定，平安寿险将认购深

11、发展非公开发行 的3.705.85亿股份。协议涉及资金106.83亿。此 外，中国平安将于2010年底前，以现金或股权的支 付方式，受让深发展第一大股东新桥投资所持该行 5.2亿股份，占深发展总股本16.76%。v 若以现金方式支付，总对价114.49亿；若以股 权支付，平安将向新桥投资发行2.99亿股H股作为对 价。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股 东，持有中国平安H股约合299,088,758股， 平安总股份约4.1%。2012-11-2316v财税200959号v 本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、 换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形

12、式；v 所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行 存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份 以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及 承担债务等作为支付的形式。 2012-11-2317v（二）涉税分析及选择v1.股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动v股权收购只是被收购企业的股东之间的股权所有者 的变换，它涉及的税收是股权转让是否有所得，是 否缴纳所得税的问题。v个人股东缴纳个人所得税v企业股东则缴纳企业所得税v股权的定价与企业资产的价值是相关的 2012-11-2318v一般性税务处理v被收购方应确认股权、资产转让所得或损 失v收购方取得股权或资产的计税基础应以公 允价值为基础

13、确定。v例：A持有甲企业100%股权，计税基础200万 ，公允价500。乙企业收购A全部股权，价款 500。股权增值300，纳税75（300*25）。2012-11-2319v2.股权置换可以免税v特殊性税务处理(绿色通道)v 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股 权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权 支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择 按以下规定处理：v 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基 础，以被收购股权的原有计税基础确定v 收购企业取得被收购企业股权的计税基础， 以被收购股权的原有计税基础确定v 股权支付不确认有关资产的转让所得或损失v 例：A持有甲企业1

14、00%股权，计税基础200万，公 允价500。乙企业收购A全部股权，价款500。支付 股权500，股权支付比例超过85%。股权增值300不 纳税。2012-11-2320v3.实例分析v 我公司原在江西、湖南、广东都设有生产厂， 现计划将江西、湖南工厂并入广东工厂，采取方法 如下：v 湖南、江西、广东工厂原都由A、B二位股东控 制，现各股东准备以所持有湖南、江西的股权按一 定的折股比例出资增加广东工厂的注册资本，广东 工厂将所增加的资本等额投资到原工厂。原三工厂 都是平行关系，独立法人，改制后，湖南工厂与江 西工厂变成广东工厂的全资子公司。2012-11-23212012-11-2322201

15、2-11-2323v问题如下v 进行股权置换（形式为广东工厂收购A、B在江 西、湖南的股权，支付的是等值的广东工厂股权 给A、B）时，以江西、湖南帐面净资产作价，较 初始投资有增值（目的是重组后符合上市公司要 求）。v 如需缴个税，因为股东个人没取得现金收入， 增值额度较大，股东暂时拿不出这么多钱缴税， 可否等到最终转让时缴税？v 江西、湖南工厂当地税局要求我们在当地缴， 是否妥当？2012-11-2324v关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知v国税发2008115号v 一、个人(自然人，下同)股东从被投资企业取 得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分， 属于企业对个人股东股息、红利性

16、质的分配，按照“ 利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款 由企业在转增个人股本时代扣代缴。二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资 取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产 原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得” 项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取 得股权时代扣代缴。2012-11-2325v4.非股权支付额不免税v 特殊性税务处理中，股权支付部分可以暂时不纳 税，但非股权支付额要纳税v如上例，假如乙企业股权支付450万元，非股权支付 为50万元。则其中与50万元相对应的股权要视同销 售缴纳企业所得税。v财税200959号：重组交易各方对交易中股权支付 暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其