专题2 企业改制与上市

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1、企业改制与上市专题二：曾江洪 博士、副教授中南大学中小企业研究中心副主任公司治理与资本运营研究中心主任 135073180211600年，英国成立了世界上第一家国营企业东印度公司。 1776年，亚当.斯密写了国富论。 1867年，马克思写了资本论。 19世纪50、60年代英国以采煤、钢铁和机械工程等部门为代表 的工业部门开始公有化。 一战时期，国家从多方面加强了对经济的控制。 1929-1933年的经济危机后，凯恩斯主义应运而生，1936 年出 版了就业、利息和货币通论。 二战时期，英国政府大大加强了对经济的管制和调节。 1945年开始，工党政府推动了第一次国有化高潮，包括英格兰 银行、民用

2、航空、煤炭、铁路、电力、天然气、钢铁、邮政、 城市交通、电话电报、供水、石油等部门。2.1.1 英国的演进2.1 国外的经验 1951年丘吉尔保守党，把钢铁工业和部分汽车运输业私有化。 1964年工党新政府又恢复了部分国有化措施。 1970年希思保守党政府又实行了部分私有化。 1975年威尔逊工党政府推动了第二次国有化运动。造成了70年 代英国经济的停滞不前、通货膨胀、财政困难和失业。 1979年撒切尔夫人保守党政府开始大规模私有化，重新实行经 济自由主义，打破国企垄断，鼓励私企竞争，降低税收等。 英国当时所推行的政策是分三步执行的： 在国有股股权不变的情况下，聘请职业经理人来经营。 把经营状

3、况好的国企上市并减持。 国有股减持之后的企业，政府保留了一股“黄金股”。撒切尔夫人的铁腕2.1.2 美国国有资本的进退 一战期间，为了保证战争运输的顺利进行，联邦政府强 行接管并经营美国的铁路公司。一战后，政府将这些公 司转让给私人。 1930年代大萧条时期，政府接管过很多银行，其中规模 最大的举措要数1932年由联邦政府成立的“国家再建金 融公司”，它不仅给处于危机中的金融公司提供贷款， 而且花了13亿美元 （相当于今天的2000亿美元）买了 近6000家私人银行的股份。等经济复苏、银行业稳定之 后，政府持有的银行股份都卖给了私人投资者。 二战期间，美国政府接管了几十家私人铁路公司、煤矿 公

4、司以及杂货零售公司，战后再还回给民有。1952年朝鲜战争时期，美国私人钢铁公司威胁要进行全面罢工，断绝 战时钢铁供应，杜鲁门总统宣布由政府接管88家钢铁公司。钢铁公司 的股东们集体起诉，指控总统命令违宪，最高法院判定总统越权，命 令将这些钢铁公司归还给私人股东们。 1984年， “大陆伊力诺依银行”在德州等地因投资油田而呆坏账太 多，出现潜在的挤兑危机。由于该银行 “大到不能倒”，随时威胁 金融市场的稳定。联邦政府注入资金并接手其80%的股份。过后该银 行被重新私有化，成了今天的美洲银行 。1980年代利息高涨，大量信贷银行资不抵债，一场金融危机眼看要拖 垮美国经济。1989年由联邦政府成立的

5、 “信贷银行清算公司” 代表 联邦政府接手747家私人信贷银行，共接手近4000亿美元的呆坏账。 过后，该机构再将这些银行资产卖给私营企业。美国的国家持股手段，是政府基于公众利益对私有制经济的补充，而 不是对市场、对私有制的取代，不是由国家来经营经济，而是在出现 市场危机时为民间市场提供援助。2.1.3 其他国家 德国：1870年后，为了尽快赶上英国，德国作了一系列的 国有化运作。 法国、意大利、奥地利、西班牙等也是在19世纪末加快推 动国有化的。 苏联： 从20世纪20年代末开始实行计划经济，其经济在30 年代以12%至13%的年速度增长。 亚、非、拉各发展中国家基本在二战以后进行国有化。

6、世界各国的国有化大多是在二战之后、1980年之前达到最 高峰，随后走向私有化。参考文献：陈志武，参考文献：陈志武，从世界变迁谈中国的崛起从世界变迁谈中国的崛起 2.1.4 新加坡的“淡马锡控股模式” 淡马锡（Temasek）控股直属财政部，成立于1974年，年均净资产 收益率超过18%，标准普尔和穆迪均给予其AAA的信用评级。 经验： 国企惰性问题：市场化运作，考核利润指标，择优汰劣。 国企经营者素质及积极性问题：从国际人才市场上完全市场化 地选拔经营人才，薪酬水平与国际接轨。 政府对国企干涉过多问题：由控股公司隔离、“一臂距离”。 政府对国企监督不到位问题：国企信息公开化、公务员董事不 从企

7、业领薪酬、借助私营企业的力量。 国际资本运作：近年收购或参股澳大利亚航空、澳大利亚电讯、 香港道亨银行、印度电力公司、韩国韩亚银行、印尼金融银行、 印尼国际银行、中国民生银行等。淡马锡控股对子公司的监管子公司重要领导人（董事长、CEO和总经理）的任免由集团总部审批，董事长与CEO的职位原则上分设，总经理离任后三年内不得担任董事长。董事会由三部分人组成：股东董事来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员外部董事；独立董事多为经验丰富的民营企业或跨国公司优秀企业家；执行董事来自公司管理层。董事会下设七个专业委员会。控制子公司的业务范围，子公司在开拓新的业务时，必须经过充分的论证和经集团总部的审核批准

8、。建立子公司的业绩考核制度，根据子公司的财务报告，每年至少进行两次业绩分析。淡马锡的组织结构董事会执行委员会CEO财务委员会电信与传媒制 造 业服务与基础设施交通与后勤监管与战略策划策略投资直接投资基金证券和债券财务与信息行政部策略投资部直接投资部有价证券部董事会由10名董事组成，4名为政府官员，另外6名为民营企业界人士。2.2 我国的国有企业 十一世纪宋朝的“王安石变法”，使国家直接经营粮、茶、盐、牛马交易等商业活动，但只试验了十几年 。 鸦片战争之后，洋务运动中的工业化是“官督商办”，国家没有成为“创业者” 和“直接经营者”： 盛宣怀在1870年代论及煤铁矿务、航运企业的创建时称，此等企业

9、“责之官办，而官不能积久无弊”，“若非商为经营，无以持久”。 李鸿章：“此等创举，责之民办，而民无此力；责之商办，而商无此权”， “此等有益富强之举，创始不易，倘非官为扶持，无以创始。”2.2.1 “国营”在我国的发展民国时期：受苏联的影响，马寅初等学者大声呼吁中国也“国营”。先后没收了德、日侵略者的产业，使国营成分有了增长。南京政府在30年代以官股等手段强行控制了中国银行、交通银行等主要银行。 建国后：先是针对官僚资本和买办资本等没收私人财产。1953年10月开始的“社会主义改造”，大规模地把中小型以及个体工业、手工业、商业的私人资本和私人财产收归国有。到文革结束的1976年，个人经营性财产

10、全部灭绝。2.2.2 2.2.2 我国国有企业制度改革我国国有企业制度改革 19801980年代初是放权让利（扩大企业自主权；实行利润分成，建立奖年代初是放权让利（扩大企业自主权；实行利润分成，建立奖金制度）。金制度）。19861986年后演变成经营承包制。年后演变成经营承包制。 19931993年十四届三中全会确立了年十四届三中全会确立了“产权清晰，权责明确，政企分开，产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学管理科学”的改制原则后，国有企业改革的思路转变为放开企业，的改制原则后，国有企业改革的思路转变为放开企业，使国有企业非国有化。使国有企业非国有化。 19951995年提出了年提出了“抓大放

11、小抓大放小”的方针。的方针。 19981998年，中央企业开始非国有化改革，许多大型国有企业变成股份年，中央企业开始非国有化改革，许多大型国有企业变成股份制公司，优质资产剥离后重组上市。制公司，优质资产剥离后重组上市。 20032003年后，处于年后，处于“技术性破产技术性破产”的大型国有银行开始股份制改造，的大型国有银行开始股份制改造，引进战略投资者，在海外和国内股票市场上市。引进战略投资者，在海外和国内股票市场上市。 接下来的问题是：国家持有的股份如何减持，什么时候减持。接下来的问题是：国家持有的股份如何减持，什么时候减持。资料：张维迎，我看中国改革30年 企业家价值企业家价值 “先烈先烈

12、”还是还是“先驱先驱”褚褚时时健健（红塔山（红塔山1818年创造利税年创造利税991991亿，红塔山的品亿，红塔山的品牌价值牌价值400400多亿多亿 ）李经纬李经纬（健力宝（健力宝1818年上交利润年上交利润2828个亿）个亿）柳传志柳传志何享健何享健 国有资本退出的三大渠道之一国有资本退出的三大渠道之一2.3 企业改制逻辑的演变案例：“陈卖光”的股份合作制 1992199219941994年：山东诸城市委书记陈光年：山东诸城市委书记陈光 “ “先出售后改制先出售后改制” ” ，后来被称为后来被称为“股份合作制模式股份合作制模式”。 把市属把市属5050家企业全部一次出售给企业职工，建立企业

13、内部职工家企业全部一次出售给企业职工，建立企业内部职工持股的股份制产权关系。出售资产所回收的货币资金作为周转持股的股份制产权关系。出售资产所回收的货币资金作为周转使用，支持企业发展生产，实行有偿使用，要求保值增值。使用，支持企业发展生产，实行有偿使用，要求保值增值。 当时的一些理论认为：当时的一些理论认为：“股份合作制股份合作制”作为一种制度安排，主作为一种制度安排，主要的优点是可以通过职工持股，使他们与企业建立物质利益上要的优点是可以通过职工持股，使他们与企业建立物质利益上的密切联系，从而生成主人翁思想。的密切联系，从而生成主人翁思想。 吴敬琏怀疑股份合作制的效果：在成千上万职工的大企 业中

14、，股权平均后个人所拥有的很少股份，并不能治愈类似 国企的职工大锅饭的问题。案例：汪立成的经验与教训 19941994年汪立成对产权关系不清的集体企业年汪立成对产权关系不清的集体企业“浙江华立浙江华立”改制，改制， 争取到的结果是争取到的结果是23.75%23.75%属于国家，属于国家，76.25%76.25%属于企业集体自有。属于企业集体自有。 华立全体职工入股成立华立全体职工入股成立“华立集团华立集团”来持有这来持有这76.25%76.25%股权，但股权，但 汪立成不久就发现汪立成不久就发现“大锅饭大锅饭”变成了变成了“大股饭大股饭”。 汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了汪立成的二次革

15、命是挑了一批骨干入股成立了“华立控股华立控股”来来 收购收购“华立集团华立集团”，对以前普通员工的股份全部回购。此后华，对以前普通员工的股份全部回购。此后华 立发展迅速并成为上市公司。立发展迅速并成为上市公司。 华立产权改革顺利的原因：华立产权改革顺利的原因： 一是觉悟得早一是觉悟得早 二是藏得深二是藏得深 三是汪立成比较公平三是汪立成比较公平 企业的管理和决策权必须集中，应当鼓励经营层持大股。企业的管理和决策权必须集中，应当鼓励经营层持大股。 案例: “两个置换”的理论与实践 20002000年：长沙市企业改革办公室在从长沙国企里选择了两家年：长沙市企业改革办公室在从长沙国企里选择了两家 最为优秀的企业进行最为优秀的企业进行“两个置换两个置换”试点。试点。 通过产权转让置换企业的国有性质；通过产权转让置换企业的国有性质； 通过一次性补偿置换职工的全民身份。通过一次性补偿置换职工的全民身份。 产权界定完之后，按照产权界定完之后，按照“集体资产可以量化到人集体资产可以量化到人”的规定，的规定， 根据职工的岗位、工龄和贡献配股。配股作为对职工身份置根据职工的岗位、工龄和贡献配股。配股作为对职工身份置 换的补偿，这两个企业的总经理都得到了比普通职工多上百换的补偿，这两个企业的总经理都得到了比普通职工多上百 倍的配股补偿。倍的配股补偿。 “通大集团通大集团”