上市公司并购重组的监管思路和案例探讨

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1、*上市公司并购重组的监管思路和案例探讨Date1*一、并购重组监管思路 二、基本状况 三、规则体系 四、具体要求和案例探讨内容提要Date2*一、上市公司并购重组的 监管思路Date3*并购重组的作用-宏观 整合集团内部资源，消除同业竞争，减少 关联交易，提升企业的竞争力。 实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效 应，应对国际化竞争。 优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩 差公司的退市风险。 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公 司控制权市场，形成有效的外部治理约束 。 Date4*并购重组的作用-微观 管理层的动机1、企业发展战略的需要 2、追求规模（自身利益） 3、降低经营风险 4、避免被购

2、并风险 5、避免退市风险Date5*形势和任务 如何有效发挥资本市场功能，支持促进 并购重组，更好服务于宏观经济政策目 标。 如何健全完善相关监管工作，规范引导 并购重组活动扬长避短，趋利避害，统 筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革 发展的客观要求。Date6*形势和任务 2005年10月，国务院批转证监会关于提高上 市公司质量意见的通知（26条意见） 14条：支持优质企业利用资本市场做优做强 ；支持具备条件的优质大型企业实现整体上 市；支持上市公司通过多样化的支付手段进 行收购兼并，提升公司的核心竞争力。Date7*形势和任务 上市公司并购重组过程中需要考虑的问题1、定价机制的问题 2、长期

3、停牌的问题 3、分阶段信息披露的问题 4、股价异常波动和内幕交易的问题 5、重组标的资产质量的问题 6、重组标的公司的问题Date8*停牌时间过长的风险1、云天化 2008年3月24日（指数3796点）申请股票和 权证停牌，股票收盘价分别为62元，11月 10日（指数1747点）复牌交易，连续8个跌 停，最低到20元以下。 2、宏达股份2007年9月27日（指数5338点）申请股票 ，股票收盘价分别为80元，2008年4月21日 （指数3094点）复牌交易，连续6个跌停。 Date9*停牌时间过长的风险3、长江电力 2008年5月8日申请股票停牌（指数3579点 ），2009年5月18日复牌交

4、易，期间指数最 低1664点。 该股票的长期停牌对基金估值产生影响， 进而影响本所ETF类产品正常的申购和赎回 。 Date10*重组信息披露问题 小商品城-重组方案基本内容： 小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的 所有权及经营权。通过定向增发，小商品城国贸 三期项目注入，确保其在义乌小商品市场中的主 导地位；义乌国资公司取得绝对控股地位，解决 了原来控股比例较低的问题，避免了同业竞争； 同时更重要的是义乌政府与上市公司利益更趋于 一致，有利于上市公司的长远发展。 Date11*重组信息披露问题问题一：信息披露前后反复，不利于树立和维护 上市公司的诚信形象 1、小商品城在其2006年报“年

5、度经营计划及主要 工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。 2、2007年8月23日，小商品城公告称，公司不符 合义乌国土部门规定的国贸三期项目号、号地 块国有土地使用权受让对象的条件，虽经争取，但 已无法取得国贸三期项目的产权份额。公司正在研 究作适当的战略调整，尽量使由此而致的市场经营 收入减收对业绩影响降至最低程度，以实现可持续 发展。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公 司取得并建设。Date12*重组信息披露问题3、2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资 公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急 停牌。有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取 得较低的增发价格）在此

6、事项上前后出现反复， 直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成 了不良影响。 Date13*重组信息披露问题问题二：停牌不及时，亟待强化管理重大内幕信 息，提升作为控股股东或实际控制人的政府部门 对信息披露义务和责任的重视度。 2007年12月10日，小商品城在被我部紧急停牌 前股价已经不正常地突然涨停，且重大资产重组 预案公告前二十个交易日的股价在剔除大盘和同 行业因素后涨幅超过20%。义乌市政府有关部门是 先开会讨论并决定将国贸三期项目注入上市公司 ，之后上市公司再申请紧急停牌，而非先申请停 牌，由是导致信息很可能已被泄露，进而引起股 价异动。 Date14*重组信息披露问题按照我所股票

7、上市规则的有关规定，对于股 价敏感重大事项信息应做好保密工作，在重大事 项难以保密或已经泄露或市场出现传闻时，相关 信息披露义务人应及时申请紧急停牌，之后及时 披露相关信息。 Date15*安源股份现行停牌和定价机制下重组困局 2006年以后，安源股份形成以煤炭、玻璃、客车 为主营的业务架构。但从公司2007、2008年间的历 年定期报告财务数据来看，公司的浮法玻璃生产受 困于原材料价格上涨、窑炉老化停产、资金紧张、 政府环保部门强制搬迁等压力，无法实现效益稳定 增长。而公司的客车产品更是受到钢材原料成本上 升、市场竞争加剧等因素影响，始终处于较大亏损 状态。仅有煤炭产品销售因下游产业需求旺盛

8、，销 售收入情况良好，分别于2007年度和2008年半年度 实现毛利率36.84和40.41。 Date16*安源股份现行停牌和定价机制下重组困局 2008年11 月14日起公司以筹划重大资产重组事项 停牌。公司停牌前股价已经在短短五个交易日内从 2.61元涨到3.24元，公司急于申请停牌以锁定未来 非公开发行认购价格的意图较为明显。 公司实际控制人提出的重大资产重组预案为，江 煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并 引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公 司（称“江西矿业”），其中江煤集团以实物出资 、 占江西矿业股权比例51%，而其它战略投资者现金出 资、占江西矿业股权比例49

9、%。最终通过安源股份资 产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注 入上市公司。 Date17*安源股份现行停牌和定价机制下重组困局 如何理解重组办法第十条第（四）款 “重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍”和第 四十一条第（三）款“上市公司发行股份 所购买的资产，应当为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续”这两个条文中“权属清晰”的定 义。 重大资产重组非公开发行的定价机制改革 思考 Date18*内幕交易问题 重组方购买标的公司股票某公司2009年5月*日以筹划重大资产重组事宜申 请股票停牌。后经核查，重组方控股股东之一（ 自然人）

10、自2009年3月起逐步买入被重组公司股票 ，停牌前共计持有64.8万股，存在内幕交易嫌疑 ，已建议立案。Date19*内幕交易问题 多晶硅项目引发内幕交易（2009年9月2日）2007年11月28日，乐山电力和岷江水电公告参与 投资多晶硅项目。经证监会查实，四川省电力公司 副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团（新光硅 业第一大股东）副总经理、计划部经理、工业部副 经理、新光硅业董事会办公室秘书等均在信息披露 前利用内幕信息违规买卖股票。Date20*内幕交易问题 证监会行政处罚 1、多晶硅项目引发内幕交易，四川省电力公司副总经济师兼岷 江水电董事长、川投集团副总经理、计划部经理、工业部副经 理

11、、新光硅业董事会办公室秘书等（2009年9月）。 2、华芳纺织董事在定向增发信息披露前进行内幕交易。 3、*ST宏盛控股股东在上市公司董事长被刑事拘留的消息公开披 露前，大量抛售持有股票，规避损失。 4、鲁润股份在公司发布重组浙江广联信息网络有限公司公告及 公布1999年利润分配方案前买卖本公司股票。（2009年9月） Date21*标的资产质量问题 中大股份 重组基本方案：向浙江省物产集团发行6442万股 购买其持有的物产元通100%的股权。2008年10月20日取得中国证监会核准函，2009年8 月14日完成置入资产股权过户。原因： 1、物产元通2008年业绩大幅下滑； 2、物产元通涉及债

12、权纠纷和诉讼。Date22*标的资产质量问题 某ST公司 重组基本方案：与收购人股份进行整体资产置 换，置入房地产类股权，差额发行股份支付。2009年8月完成置入资产股权过户，2009年9月， 公司拟向非关联方出售置入的房地产公司股权。原 因是该公司位于北京一个地产项目拆迁受阻。Date23*标的公司问题（借壳） *ST海星重组进程 1、2007年12月，格力集团和海星集团签订协议，以 8.9元/股价格受让其持有的海星科技6000万股。 2、2008年1月，格力集团以其持有的格力房产和格力 置盛各100%股权与公司所有资产进行置换，差额发行 2.4亿股。证监会于2008年9月核准上述重组方案。

13、 3、方案实施过程中，发生未披露的合同纠纷、或有 负债、资产被冻结的情况。2008年出现巨额亏损，公 司被证监会立案稽查，被交易所公开谴责。 4、2009年9月，完成非公开发行股份登记。Date24*并购重组监管思路 鼓励创新 放松管制、简化审批 完善规则 强化披露 联动监管 培育中介机构Date25*并购重组监管思路 鼓励上市公司进行有利于持续发展的并 购重组创新，允许采用股权作为并购重 组的工具。加大对并购重组的金融支持 力度，丰富并购融资方式。 从完全依靠证监会事前监管，转变为适 当的事前监管与强化的事后监管相结合 。进一步简化行政许可程序。 Date26*并购重组监管思路 对发行股份购

14、买资产的定价机制进行市场 化改革，同时注意公众股东权利的保护。 鼓励整体上市资产注入的政策导向。平衡 借壳上市与IPO的关系，制定借壳上市的 适当标准。Date27*并购重组监管思路 重组方案披露前：进一步明确分阶段披 露的要求，提高市场效率和保障投资者 的交易权。关注媒体报道和传闻，加强 股价异动的监管。 重组方案披露后：关注媒体质疑，建立 快速反应机制，实地调查，及时澄清。Date28*并购重组监管思路 加强对二级市场交易的实时监控，形成 并购重组监管与市场交易监管的联动机 制。以股价异动监管为重点，加强监管 协调，防范和打击内幕交易。 培育及加强对财务顾问及其项目主办人 的管理，强化对并

15、购重组相关当事人的 市场约束机制。同时发挥财务顾问在并 购重组中全方位的作用。 Date29*二、近期上市公司并购重组 基本状况Date30*并购重组状况 目前，上市公司发行股份购买资产逐渐成为上市 公司进行重大资产重组的主流方式。2009年至今 ，共有62家公司提出了重大资产重组动议，其中 ，44家拟采用发行股份购买资产的方式进行重组 ，占70%以上。Date31*并购重组状况-重大资产重组 62家正在进行的公司，重组方案有以下几种类型 ：1、控股股东资产注入 31家，主要涉及钢铁、电 力、煤炭、军工等行业； 2、借壳上市 16家，其中房地产借壳8家； 3、吸收合并 8家，行业整合为特点；

16、4、海外收购 2家 5、其他 5家。Date32*并购重组状况-收购 1、股东增持股份 受到证监会、国资委、财务部鼓励，共发生80多 起控股股东通过二级市场增持股份案例，较为典 型的是汇金公司同时通过境内外证券市场增持银 行股股权。 2、要约收购 共计4起，其中通宝能源（600780）首次出现大股 东发出部分要约的案例。另外，2007年，沪市还 出现了境内证券市场首家以股份作为支付手段的 要约收购案例。 3、控制权转让 无偿划转为主，借壳上市基本和重大资产重组相 结合。Date33*并购重组状况 利用规模优势控股其他上市公司，进行行业/产业 整合中国平安入股深发展 清华同方入股晶源电子Date34*三、上市公司并购重组的 规则体系Date35*并购重组的概念和范围 并购重组业务类型主要包括： 1、上市公司的收购及股东权益变动活动（存量股 份转让） 2、重大资产重组（购买、出售、置换资产） 3、上市公司非公开发行股份购买