宝利沥青广发证券股份有限公司关于公司内部控制自我评

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1、 1 广发证券股份有限公司 关于江苏宝利沥青股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构” ）作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”或“公司” ）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 企业内部控制基本规范等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝利沥青董事会出具的江苏宝利沥青股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、公司内部控制的基本情况一、公司内部控制的基本情况 (一) 公司内部控制环境

2、 1、组织结构 根据公司章程，公司设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，并建立了相应的议事规则；建立了采购调运部、生产部、营销部、市场部、财务部、行政部、技术研发部、质检化验部、安全环保设备部及海外项目部等与本公司业务规模相适应的组织结构。 2、主要内部控制制度 公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规的要求，结合公司实际，制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等基础性制度及内部控制制度 、 财务管理制度 、 内部审计制度等业务内控制度。公司已建立了比较完善的内部管理组织结构，股东

3、大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司已在业务流程、财务系统控制、信息传递控制等多个方面规范了公司内部控制的流程和程序，能够有效地照章办事，将各项内控制度落到实处。公司已设立审计部，在必要时可聘请外部专业审计人员参与审计。 公司为保证运营业务正常、 规范开展， 结合自身业务发展情况和运营管理经验，2 建立了较为健全有效的内部控制制度体系。目前该体系主要内容包括： (1)生产管理制度：主要为规范公司的生产计划、工艺质量、设备、安全、环保等相关的管理制度。 (2)销售管理制度：主要为规范公司的销售合同评审与执行、货款回收，售后服务、客户档案等相关的管理制度。 (3)采购与

4、仓储管理制度：主要为规范供应商管理及评价、采购合同管理、入库检验、发货控制、库存管理等采购及仓储环节的管理制度。 (4)财务管理制度：主要为规范财务、会计相关的管理制度，包括财务基本管理制度、货币资金管理制度、应收款项管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、预算管理制度等系列管理制度。 (5)内部审计制度：主要为规范对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计的行为。 (6)人力资源管理制度：主要为规范公司整体薪酬系统、人员招聘、岗位设计、绩效考核等人力资源管理相关制度。 (二) 会计系统 本公司根据 会计法 、 国家统一的会计制度及 内部会计控制规范基本规范 ，建立了适合

5、本公司业务特点和管理要求的系列内部会计控制制度，设立了合理的相关会计工作岗位并组织有效实施。该制度涉及固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算、融资、担保等经济业务层面，主要包括主管会计工作负责人、会计机构负责人的职责和权限、岗位责任制、会计核算和监督、计算机系统在会计核算中的应用等。 本公司通过实施不相容职务相互分离控制的方法，不断完善会计人员岗位责任制度；通过充分发挥会计的监督职能，逐步完善相互制衡机制等方法，保证了会计资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。 1、主管会计工作负责人的职责和权限 主管会计工作负责人的职能：负

6、责母公司及控股子公司财务核算与管理工作，充分发挥财务的杠杆与监督职能，保证公司各项管理工作正常运行和持续发展，切实提高公司资金运营的效果和效率； 认真贯彻执行国家的财政税收法规和财经制度，制订企业的财务管理、会计政策、会计核算等方面的规章制度及实施细则；负责监3 督公司财务人员依据国家法律法规、公司章程及企业规章制度执行；负责对企业重大经济合同及重要财务文件审核，参与工程项目、对外投资的财务管理；制订公司股利分配政策；负责公司财务分析；根据资金存量和经营计划，在董事会授权范围内统一调度资金，负责公司及控股子公司的资金正常运行，并且依据公司发展目标制订融资计划，改善财务结构。 2、会计机构职能及

7、人员设置 会计机构（财务部）职能：建立和完善财务管理制度、会计核算制度、账务处理流程、财务收支审核制度、财务会计分析报告制度；编制年度财务会计报告，负责及时准确为管理层的决策提供各种财务数据；负责企业运营前瞻性财务预算，控制职权范围内费用支出、现金支付；参与企业内部稽核工作；负责企业固定资产登记及折旧管理，对本公司财、物进行监督和检查；严格按计划控制费用支出和资金支付，开展成本预算管理，进行成本核算分析；对控股子公司的会计基础工作进行业务指导和监督管理。 公司设财务总监，为公司财务负责人，全面负责公司及子公司的财务工作，下设财务部经理、主管会计、成本费用会计、材料会计、出纳等，确保财务监控的有

8、效性。 3、会计核算和监督 为加强本公司的财务工作， 发挥财务在企业经营管理中的作用， 依据财政部 会计基础工作规范的要求，本公司制订了财务收支审核制度、会计制度、货币资金管理制度和财产管理制度等。该等制度运用于涉及本公司会计核算的各项生产经营活动，以规范本公司及控股子公司的会计核算，保证会计信息的真实性、完整性。 同时，为确保整个管理系统持续有效运行，通过过程监控推进本公司的文件规定得到有效执行， 对发现或潜在的不符合规范运作的地方及时采取纠正和预防措施，以保证本公司生产经营目标的实现。 (三) 控制程序 1、交易授权 本公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求，建立了采购调运

9、部、生产部、营销部、市场部、财务部、行政部、技术研发部、质检化验部、安全环保设备部及海外项目部等部门，并完善了各职能门及各业务部门的授权管理4 制度。通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。各部门、各岗位均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理业务。 2、职责划分 本公司在各部门间进行了职责划分，在各部门年初工作计划中进行了细化。描述了具体岗位的职责及与本部门和其他部门的工作接点，确保不相容职务相分离，达到了有效控制。 3、凭证与记录 本公司实施了前述提到的各种内部控制制度，发票、支票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时传

10、递，员工工资记录、存货的收发存记录等均准确记录了交易事项。 4、资产保管和记录 本公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金、票据和存货等易变现资产）和记录，包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施，未经授权不得参与这些资产的保管和记录。 （四）公司重点控制活动 1、控股子公司的内部控制：截至 2010 年 12 月 31 日，公司设有两家全资子公司。根据公司内部控制制度 、 财务管理制度等文件的相关规定，公司对下设的子公司实行垂直管理，公司职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。同时制定各控股子公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司管理层和员工的积极性；定期

11、取得各控股子公司资金周报、月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况。上述控制制度的建立、实施促进了子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营及战略目标的实现。 2、财务管理的内部控制：为了规范公司的财务管理，加强财务监督，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化，根据会计法 、 企业会计准则等法律、法规，结合公司具体情况制定了相关财务管理制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，促进了财务管理目标的实5 现。 3、重大投资的内部控制 ：公司

12、制定了重大投资决策程序和规则和公司财务审批管理规定等制度明确管理流程，重大投资按照相关规定执行报董事会或股东大会及相关主管部门审批的程序。 4、对外担保的内部控制：公司在公司章程 、 内部控制制度及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。 2010 年度，公司及子公司未发生对外担保的行为。 5、关联交易的内部控制：公司制定了关联交易管理制度 ，详细说明了关联方及关联交易的确认、总经理、董事会、股东大会的三级审议、关联交易的执行，通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。 6、内部审计

13、的内部控制：公司设立了审计部，主要对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，促进公司规范运作，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益，完成董事会审计委员会的日常工作。 二二、公司对公司对内部控制内部控制的自我评价的自我评价 公司管理层认为，公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位；主要控制程序基本完整、合理和有效。公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够满足公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律和单位内部规章制度的

14、贯彻执行提供保证，按照财政部企业内部会计控制规范基本规范 的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 三、关于宝利沥青内部控制自我评价报告的核查意见三、关于宝利沥青内部控制自我评价报告的核查意见 广发证券保荐代表人认真审阅了宝利沥青 2010 年度内部控制自我评价报告， 通过现场调查并访谈宝利沥青的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅宝利沥青的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对宝利沥青的内部控制合规性和有效性进行了核查。 6 保荐机构认为：宝利沥青的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 企业内部控制基本规范等有关法律法规和证券监管部门的要求；宝利沥青在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；宝利沥青的2010 年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 7 本页无正文， 专用于 广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见之签字、盖章页 保荐代表人： 张立军 陈天喜 广发证券股份有限公司 年 月 日