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1、山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 1 关联交易管理制度 （ 2017年 3月） 第一章 总 则 第一条 为 进一步加强 山东道恩高分子材料 股份有限公司（以下称“公司”）关联交易管理，保证公司 与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益， 特别是中小投资者的合法利益， 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 企业会计准则第 36 号 关联方披露、 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引 等有关法律、法规、规范性文件和 山东道恩高分子材料 股份有限公司章程（以下
2、称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用 原则； （二 ）平等、自愿、等价、有偿的原则 , 关联交易的价格或收费原则 上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准 ； （三 ）公平、公正、公开的原则； （四 ）股东大会审议关联交易事项
3、时，关联股东应对关联交易事项回避表决； （五 ） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应 对关联交易事项回避 表决 ； （六 ）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 2 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则
4、，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第六 条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人 和关联交易的范围 第 七 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 八 条 具有以下情形之一的法人 或其他组织 ，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由 本制度 第九 条所列公司的关 联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
5、员的，除 公司及其控股 子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有 公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证 券 监 督管理委员 会 、深 圳证券 交 易 所 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 若 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 3 第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于 本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 第 九 条 具有下列情形之一的自然人，为 公司 的
6、关联自然人： （一）直接或间接持有 公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证 券 监 督管理委员 会、深 圳证券 交 易 所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特 殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。 第 十 条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人 ： （一）因与本公司或其关联人签署
7、协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第五 条 或第六条规定情形之一的。 第十 一 条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 证券部 ，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整 。 公司的实际控制人应当指定专人负责每月向公司 董事会秘书提供 公司实际控制人 控 制的 子公司（包括直接控制和间接控制）名单 及该等子公司的基本信息（包括 但不限于 子公司名称、主营业务、注册资本、最近一期的财务状况、股权结构 等方
8、面 的情况 ）， 并 负责及时向公司提供该等 子公司 相关文件资料。 第 十二 条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司 与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 以下交易： （一）购买或出售资产； 山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 4 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一 ）购买原材料、燃料、动力； （十二 ）销
9、售产品、商品； （十三 ）提供或接受劳务； （十四 ）委托或受托销售； （十五 ）关联双方共同投资； （十六 ）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确 ； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务 的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产
10、、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率 ； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十四条 关联交易价格的管理： 山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 5 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 第四章 关联交易的公允决策程序 第 十 五 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应提交董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公
11、司最近一期经审计净资产绝对值 上的关联交易，应提交董事会审议。 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照公司章程规定的股东大会审议重大股权交易事项的标准， 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 本制度 第 二十二条 所 述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十九条 公
12、司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 对于前述关联交易，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但本制度第二十二 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可不进行审计山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 6 或者评估。 第 二十 条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内
13、累计计算，经累计计算达到本制度 规定的决策和披露 标准的， 应履行本制度规定的决策和披露程序。 已按照本制度规定履行相关审议和披露 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一 条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的规定： （一）与同一关联 人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二 条 公司与关联人进行本制度 第十二 条第（十一）至第（
14、十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 关于关联交易决策 和信息披露的规定提交董事会或者股东大会审议 并披露 ；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续山东道恩高分子材料股份有限公司 关联交易管理制度 7 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露 的规定提交董事会或者股东大会审议并披露 ；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前 （公司上市前为召开年度股东大会之前） ，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度 关于关联交易决策和信息批露 的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
