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1、医院收购过程中的法律问题研究医院收购过程中的法律问题研究目 录 一、 医院的基本类别及监管体系.3 （一）医院的类别.3 （二）医疗行业的监管体系及政策法规体系.3 二、医院的行业现状及壁垒.10 （一）民营医院的发展现状.10 （二）进入医疗业的主要障碍.12 三、公立医院改制模式.13 （一）社会资本全部持股.13 （二）社会资本部分持股.14 （三）医院职工集体持股.14 四、上市公司投资入股、设立医院情况.15 （一）金陵药业：向医疗服务企业转型.16 （二）开元投资：拥有国内首家民营三甲医院.17 （三）复星医药：多次出击并购打造医院旗舰.18 （四）华润医疗：收购公立医院 困难重重
2、.18 （五）马应龙药业：从药到医的延伸.19 （六）独一味.20 （七）益佰制药.20 五、医院改制及并购的法律环境.21 （一）国有资产的出让许可.21 六、医院改制与并购的财务问题.27 （一）确定目标医院评估价值.27 （二）国内改制与并购法律服务基本流程.29 （三）外资参与改制与并购法律服务流程.29 七、 医院行业并购的尽职调查.31 八、 案例 .32 （一）金陵药业收购宿迁医院.32 （二）复星医药收购禅城区中心医院.34 （三）股权转让协议各方基本情况：.36 （四）禅城医院的基本情况.38 （五）股权转让协议及股权质押协议的主要内容： .39 （六）本次转让的目的及对上市
3、公司的影响.42 （七）复星医药收购和睦家医院.431、医院的基本类别及监管体系（一）医院的类别根据中华人民共和国卫生部令第 35 号，第三条 医疗机构的类别：（一）综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院、专科医院、康复医院；（二）妇幼保健院；（三）中心卫生院、乡（镇）卫生院、街道卫生院；（四）疗养院；（五）综合门诊部、专科门诊部、中医门诊部、中西医结合门诊部、民族医门诊部；（六）诊所、中医诊所、民族医诊所、卫生所、医务室、卫生保健所、卫生站；（七）村卫生室（所）；（八）急救中心、急救站；（九） 临床检验中心；（十）专科疾病防治院、专科疾病防治所、专科疾病防治站；（十一）护理院、护理站
4、；（十二）其他诊疗机构。根据医院分级管理标准依据是医院的功能、任务、设施条件、技术建设、医疗服务质量和科学管理的综合水平对医院进行分级管理。 医院按功能、任务不同划分为一、二、三级按所有制分类有全民所有制医院、集体所有制医院医、个体所有制医院和中外合资医院等。按经营目的分类可分为非营利性医疗机构和营利性医疗机构。（二）医疗行业的监管体系及政策法规体系医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规
5、划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同
6、时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。卫生行政管理部门和工商行政管理部门依法对医疗广告进行监管，核准广告的内容等。1、关于医疗服务市场的政策及法律法规2000 年 2 月，国务院体改办、卫生部等八部门联合制定关于城镇医药卫生体制改革的指导意见，明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理”。2000 年 7 月，卫生部等四部门发布关于城镇医疗机构分类管理的实施意见，确定了非营利性医疗机构
7、和营利性医疗机构的界定依据，以及医疗机构分类的核定程序，规定医疗机构按医疗机构管理条例进行设置审批、登记注册和校验，并明确指出，营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。2001 年 9 月，卫生部等四部门发布了关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见，明确要求各地要创造公平有序的竞争环境，发挥民办非营利性医疗机构和营利性医疗机构在满足多层次医疗保健需求、调整医疗服务结构和体制创新方面的作用。实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、医疗机构评审、人员职称评定和晋升、医疗保险定点机构资格、科研课题招标等方面，应同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。2005 年 2 月，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见第 1 条的规定：“允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。”湖南省人民政府关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的实施意见湘政发200512 号 第(五)条：“鼓励非公有资本投资医疗卫生领域。允许非公有资本采用多种形式参与基本医疗服务主体框架
